Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Tämä on Arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7§:n tarkoittama erillinen selvitys Keskisuomalainen Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, johon on viitattu hallituksen toimintakertomuksessa vuodelta 2020 ja joka on käsitelty yhtiön hallituksen kokouksessa 24.2.2021.

Johdanto

Keskisuomalainen Oyj noudattaa Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen 19.9.2019 antamaa ja 1.1.2020 voimaan tullutta suositusta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodista (Corporate Governance) jäljellä esitetyin poikkeuksin, sekä toimialoja valvovien viranomaisten määräyksiä ja ohjeita. Listayhtiöiden hallinnointikoodin edellyttämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu erillisenä kertomuksena toimintakertomuksen yhteydessä. Yhtiön hallinnointikoodi on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilta www.cgfinland.fi.

Yhtiö antaa palkka- ja palkkioselvityksen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 pohjalta osana selvitystä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Hallinnointikoodin tavoitteena on varmistaa, että yhtiötä johdetaan ammattitaitoisesti ja että käytössä ovat eettisesti ja ammatillisesti korkeatasoiset liiketoimintaperiaatteet ja käytännöt.

Hyvän hallinnointikoodin keskeisiä ominaisuuksia ovat

  • omistajien oikeuksien sekä heidän
  • tasapuolisen kohtelunsa turvaaminen
  • hallintoelinten vastuu yhtiön johtamisesta
  • ammattitaitoisesti sekä vastuullisesti
  • yhtiön taloudellisesta ja muusta toiminnasta
  • annettavan tiedon asianmukaisuus ja läpinäkyvyys
  • eri sidosryhmien etujen huomioonottaminen

Keskisuomalainen Oyj:n hallinnointikoodi edellyttää, että

  • yhtiön strategiset tavoitteet ovat selkeät
  • viestitetty henkilöstölle, joka sitoutuu niihin
  • päätäntävalta ja vastuut on selkeästi määritelty koko konsernissa
  • hallitus on ammattitaitoinen ja toimivasta johdosta riippumaton
  • hallitus ja toimiva johto tietävät valvontavastuunsa
  • yhtiössä ymmärretään sisäisen ja ulkoisen valvonnan merkitys ja rooli
  • palkitsemisjärjestelmät tukevat yhtiön strategisia tavoitteita ja ovat osa johtamisjärjestelmää
  • yhtiön hallintokulttuuri on avoin ja läpinäkyvä
  • konsernilla on vahvistetut missio, visio ja arvot

Hallinnointikoodin suositukset, joista yhtiö poikkeaa

Poikkeaminen suosituksesta 6: Hallituksen jäsenet on valittava vuodeksi kerrallaan

Selvitys: Yhtiön liiketoiminnan luonne edellyttää hallituksen jäseniltä yhtä vuotta pitkäaikaisempaa perehtymistä ja sitoutumista toimintaan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy Keskisuomalainen Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaisesti vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenistä on kunakin vuonna erovuorossa kaksi – kolme jäsentä. Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 65 vuotta.

Poikkeaminen suosituksesta 7: Hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

Selvitys: Hallituksen jäsenehdokkaita ei Keskisuomalainen Oyj:n pitkäaikaisen vakiintuneen käytännön mukaisesti ilmoiteta yhtiökokouskutsussa. Hallitus käy valmistellessaan yhtiökokousta keskustelua mahdollisista uusista jäsenistä, mutta jättää yhtiökokoukselle esityksen teon jäsenehdokkaista.

Poikkeaminen suosituksesta 15: Valiokunnan jäsenten valinta

Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen päätöksen mukaisesti palkitsemisvaliokunnan jäsenmäärä on kaksi.

Keskisuomalainen-konserni

Keskisuomalainen-konsernin emoyhtiö Keskisuomalainen Oyj on Helsingin Pörssissä noteerattu viestintäyhtiö ja sen kotipaikka on Jyväskylä. Keskisuomalainen-konserni toimii Uudellamaalla, Keski-Suomessa, Pohjois-Savossa, Etelä-Savossa, Kymenlaaksossa, Varsinais-Suomessa, Päijät-Hämeessä, Etelä-Pohjanmaalla, Etelä-Karjalassa sekä Tallinnassa, Virossa. Yhtiön päätoimialana on sanomalehtien kustantaminen, sanomalehtien ja muiden painotuotteiden painaminen ja jakelu sekä sähköinen liiketoiminta.

Keskisuomalainen-konserniin kuuluivat 31.12.2020 emoyhtiö Keskisuomalainen Oyj ja sen tytäryhtiöt Keski-Suomen Media Oy, Savon Media Oy, Etelä-Suomen Media Oy, Kaakon Viestintä Oy, Väli-Suomen Media Oy, Lehtisepät Oy, Painotalo Plus Digital Oy, Jakelusepät Oy, Mediasepät Oy, Kamua Oy, Tietoykkönen Oy, IROResearch Oy Tutkimustoimisto, Neonmedia Oy sekä kiinteistöyhtiöt Kiinteistö Oy Kuopion Vuorikatu 21, Kiinteistö Oy Tahko Twinhills 213 ja Kiinteistö Oy Lehtikaari 1, alakonserni Suomen Lehtiyhtymä Oy ja sen tytäryhtiö Omnipress Oy, alakonserni Mediatalo ESA Oy ja sen tytäryhtiö Esa Digital Oy sekä alakonserni Suomen Suoramainonta Oy ja sen tytäryhtiöt Helsingin Jakelu-Expert Oy, P-S Suorajakelu Oy, SSM Länsi-Suomi Oy, SSM Itä-Suomi Oy, SSM Varsinais-Suomi Oy, SSM Sisä-Suomi Oy, Jakelumasters Oy ja Jakelujuniorit Oy. Lisäksi Keskisuomalainen Oyj omistaa täysin Virossa toimivan Vaba Meedia Oü:n.

Keskisuomalainen Oyj:n osakkuusyhtiöt ovat Arena Partners Oy (41,21 %), Jyväskylän Messut Oy (26,3 %) ja Esports Media Solutions Oy (24,99 %). Suomen Lehtiyhtymä Oy:n osakkuusyhtiöt ovat Myyntimestarit Oy (31,6 %) ja Hämeen Ääni Oy (40,0 %). Keskisuomalainen Oyj, Suomen Lehtiyhtymä Oy sekä Mediatalo ESA Oy omistavat Kärkimedia Oy:tä ja konsernin yhteenlaskettu omistusosuus on 26,5 %. Suomen Suoramainonta Oy:n osakkuusyhtiöitä ovat Länsi-Uudenmaan Mainosjakelu Oy (35,0 %), Oulu Suorajakelu Oy (50,0 %) ja Suora Lähetys Oy (49,0 %).

Keskisuomalainen Oyj:n hallitus

Nykyisessä 29.5.2020 yhtiökokouksen valitsemassa hallituksessa on seitsemän jäsentä

  • Leena Hautsalo, puheenjohtaja
  • Jaakko Kurikka, varapuheenjohtaja
  • Pekka Haltia
  • Mikko Paananen
  • Kalle Kautto
  • Riitta Vesterinen-Virtanen
  • Vesa-Pekka Kangaskorpi

Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen sihteerinä toimi Ida Lindroos. Keskisuomalainen Oyj:n hallitus kokoontui vähintään kerran kuukaudessa. Hallituksen jäsenet ja heidän omistuksensa esitellään vuosikertomuksessa ja yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com.

Kuvaus hallituksen toiminnasta

Keskisuomalainen Oyj:n hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) yhtiökokouksen osakkeenomistajien keskuudesta valitsemaa jäsentä. Yhtiön hallitukseen valitaan henkilöitä, joilla on tehtävän edellyttämä pätevyys.

Hallituksen jäsenet pyritään valitsemaan siten, että he edustavat monipuolista asiantuntemusta ja omistajien näkökulmaa sekä molempia sukupuolia. Hallituksessa oli 31.12.2020 viisi miestä ja kaksi naista.  Tulevissa hallituksen jäsenten valinnoissa pyritään huolehtimaan hallituksen monimuotoisuudesta.

Hallituksen toiminnassa noudatetaan yhtiöjärjestyksen määräyksiä, voimassa olevaa Suomen lainsäädäntöä, osakeyhtiölakia ja arvopaperimarkkinalakia. Samoin noudatetaan Suomessa pörssiyhtiöille annettuja ohjeita ja säännöksiä soveltuvin osin.

Yhtiön hallitus on vahvistanut itselleen työjärjestyksen. Hallitus

  • hyväksyy yhtiön strategian ja varmistaa sen toteuttamisen
  • määrittelee yhtiön osinkopolitiikan
  • hyväksyy strategian pohjalta vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin sekä valvoo niiden toteutumista
  • hyväksyy vuosittaiset investointiperiaatteet sekä päättää suurista ja merkittävistä investoinneista, yrityskaupoista ja omaisuuden myynnistä
  • vahvistaa toimitusjohtajan esityksestä konsernin organisaatiorakenteen
  • nimittää ja erottaa tehtävistään toimitusjohtajan
  • nimittää ja erottaa tehtävistään suurimpien 7-päiväisten lehtien päätoimittajat toimitusjohtajan esityksestä
  • nimittää palkitsemisvaliokunnan, joka päättää yhtiössä käytössä olevista palkitsemisperiaatteista
  • käsittelee ja hyväksyy puolivuosikatsauksen, toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen
  • käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet otettaviksi kokousten esityslistalle. Myös hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asia hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle.
  • suorittaa vuosittain toiminnastaan itsearvioinnin

Keskisuomalainen Oyj:n hallitus suorittaa hallituksen jäsenten riippumattomuusarvioinnin kerran vuodessa. Tämänhetkisen arvioinnin perusteella kaikki muut hallituksen jäsenet paitsi toimitusjohtaja Vesa-Pekka Kangaskorpi ovat yhtiöstä ja listayhtiöiden hallinnointikoodisuosituksessa tarkoitetusta merkittävästä osakkeenomistajasta riippumattomia. Vesa-Pekka Kangaskorpi on Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtaja.

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet kolmeksi (3) vuodeksi kerrallaan.

Poikkeaminen suosituksesta 6: Hallituksen jäsenet on valittava vuodeksi kerrallaan

Hallituksen jäsenehdokkaita ei ilmoiteta yhtiökokouskutsussa.

Poikkeaminen suosituksesta 7: Hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

Poikkeamat suosituksista 6 ja 7 on selvitetty johdanto-osassa.

Vuonna 2020 hallitus kokoontui 16 kertaa, hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 98,2 %.

Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin eriteltynä 2020

  • Leena Hautsalo, puheenjohtaja, läsnä 16/16
  • Jaakko Kurikka, varapuheenjohtaja, läsnä 14/16
  • Pekka Haltia, läsnä 16/16
  • Mikko Paananen, läsnä 16/16
  • Kalle Kautto, läsnä 16/16
  • Riitta Vesterinen-Virtanen, läsnä 16/16
  • Vesa-Pekka Kangaskorpi, läsnä 16/16

Hallituksen valiokunnat

Keskisuomalainen Oyj:n hallituksella on palkitsemisvaliokunta, joka raportoi työstään hallitukselle. Yhtiöllä ei ole tarkastusvaliokuntaa, vaan koko hallitus osallistuu yhtiön taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden käsittelyyn. Yhtiöllä ei ole erillistä nimitysvaliokuntaa.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella johdon ja henkilöstön palkkaus- ja palkitsemisperiaatteet Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen vahvistaman työjärjestyksen mukaisesti. Lisäksi palkitsemisvaliokunta päättää toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisesta. Palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat hallituksen puheenjohtaja sekä hallituksen varapuheenjohtaja. Toimitusjohtaja toimii esittelijänä. Valiokunta kokoontui vuonna 2020 yhden kerran.

Palkitsemisvaliokunnan jäsenten ja osallistuminen kokouksiin jäsenittäin eriteltynä 2020:

Leena Hautsalo, puheenjohtaja, läsnä 1/1

Jaakko Kurikka, varapuheenjohtaja, läsnä 1/1

Poikkeaminen suosituksesta 15: Valiokunnan jäsenten valinta

Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen päätöksen mukaisesti palkitsemisvaliokunnan jäsenmäärä on kaksi.

Toimitusjohtaja

Keskisuomalainen Oyj:n hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja vastaa koko konsernin toiminnasta hallituksen hyväksymien strategisten tavoitteiden, budjettien ja yleisperiaatteiden mukaisesti. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajalla on apunaan konsernin johtoryhmä, jonka hallitus nimeää toimitusjohtajan esityksestä.

Toimitusjohtaja toimii hallituksen kokouksissa esittelijänä. Hän voi halutessaan kutsua myös muita yhtiön johtoon kuuluvia henkilöitä hallituksen kokouksiin esittelemään omaan asiantuntijatehtäväänsä kuuluvia asioita.

Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtaja on KTM Vesa-Pekka Kangaskorpi (syntynyt 1963). Toimitusjohtaja ja hänen omistuksensa esitellään vuosikertomuksessa ja yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com.

Johtoryhmä

Konsernin johtoryhmän keskeiset tehtävät ovat

  • tukea ja avustaa toimitusjohtajaa tehtävässään
  • konsernin strategiatyön valmistelu ja jalkauttaminen
  • liiketoiminnan kilpailukyvyn kehittäminen
  • jatkuva liiketoiminnan seuranta ja toiminnan ohjaus
  • asiakaslähtöisen tuotekehityksen edistäminen sekä asiakastyytyväisyyden ja tuloksien seuranta
  • liiketoimintasuunnitelmat, budjetoinnit, investoinnit, koulutussuunnitelmat konsernin vuosikellon mukaan
  • konsernin henkilöstön osaamisen ja työtyytyväisyyden kehittäminen
  • sisäinen viestintä
  • johtaminen omalla esimerkillä
  • hallituksen asioiden valmistelu

Konsernin johtoryhmä 1.1.-31.12.2020

  • Konsernijohtaja Vesa-Pekka Kangaskorpi, puheenjohtaja
  • Liiketoimintajohtaja Erkki Summanen
  • Kaupallinen johtaja Mikko Pakarinen
  • Talousjohtaja Heikki Linnavirta
  • Journalistinen johtaja, päätoimittaja Pekka Mervola
  • Digitaalisen liiketoiminnan johtaja Kirsi Hakaniemi
  • Henkilöstöjohtaja Jarmo Koskinen
  • Kuluttajamyynnistä vastaava johtaja Juhana Tikka

Konsernin johtoryhmän sihteerinä toimi Ida Lindroos. Konsernin johtoryhmä kokoontui vähintään kerran kuukaudessa.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten henkilö- ja omistustiedot esitellään yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com.

Tytäryhtiöiden ja tulosyksiköiden johto ja hallinnointi

Keskisuomalainen Oyj:n yhtiökokouksesta, hallituksesta, toimitusjohtajasta sekä johtoryhmästä todettu pätee myös soveltuvin osin tytäryhtiöissä ja tulosyksiköissä.

Keskisuomalainen Oyj:tä yhtiön tytäryhtiöiden yhtiökokouksissa edustaa yhtiön toimitusjohtaja.

Palkat ja palkkiot

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti kokouksessaan 29.5.2020 Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen palkkioiksi: Puheenjohtajan palkkio on 3 000 euroa kuukaudessa ja kokouspalkkio 600 euroa kokoukselta. Varapuheenjohtajan palkkio on 1 700 euroa kuukaudessa ja kokouspalkkio on 500 euroa kokoukselta. Jäsenen palkkio on 1 500 euroa kuukaudessa ja kokouspalkkio on 500 euroa kokoukselta. Sellaiselle hallituksen jäsenelle, joka on työsuhteessa Keskisuomalainen Oyj:öön ei makseta palkkiota.

Hallitukselle maksetut palkkiot vuonna 2020

  • Leena Hautsalo, 45 te
  • Pekka Haltia, 26 te
  • Kalle Kautto, 26 te
  • Jaakko Kurikka, 27 te
  • Mikko Paananen, 26 te
  • Riitta Vesterinen-Virtanen, 26 te
  • Vesa-Pekka Kangaskorpi, 0 te

Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen jäsenille maksettiin vuonna 2020 kuukausi- ja kokouspalkkioita yhteensä 174 te.

Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtajalle on maksettu vuonna 2020 palkkaa ja luontoisetuja 681 te. Toimitusjohtaja on tulospalkkiojärjestelmän piirissä, tulospalkkio perustuu hallituksen hyväksymiin periaatteisiin. Tulospalkkio on maksimissaan 70 % kiinteästä palkasta. Toimitusjohtajan irtisanomisaika yhtiön puolelta on 6 kuukautta ja irtisanoutumisaika 6 kuukautta. Mikäli Keskisuomalainen Oyj irtisanoo toimitusjohtajan, hänelle maksetaan 12 kuukauden peruspalkkaa vastaava korvaus normaalin irtisanomisajan palkan lisäksi.

Toimitusjohtajasopimuksessa ei ole erityisiä ehtoja eläkeiästä. Toimitusjohtajalla on maksuperusteinen lisäeläkejärjestely, josta maksettiin vakuutusmaksuja 33 te vuonna 2019. Toimitusjohtajan työsuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa hallituksen hyväksymässä toimitusjohtajasopimuksessa.

Muille johtoryhmän jäsenille maksettujen palkkojen, palkkioiden ja luontoisetujen yhteismäärä oli 1 368 te. Toimitusjohtajan ja hänen suorien alaistensa palkoista ja palkitsemisjärjestelmästä päättää Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen palkitsemisvaliokunta.

Konsernin tulospalkkiojärjestelmä

Konsernissa on tulospalkkiojärjestelmä, jonka perusteet hallitus määrittelee vuosittain. Yhtiössä ei ole käytössä kannustejärjestelmää, jossa yhtiö antaa johdolle omia osakkeita.

Riskien hallinta

Kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä.

Sisäisen valvonnan yleiskuvaus 

Keskisuomalainen Oyj:n sisäisen valvonnan tavoitteena on varmentaa, että konsernin toiminta on tuloksellista, tehokasta ja sääntöjenmukaista sekä se, että liiketoimintojen riskienhallinta on asianmukaista ja taloudellinen raportointi luotettavaa. Keskeisiä sisäisen valvonnan periaatteita ovat valvontaympäristön määrittely (mm. toimintaohjeet ja -valtuudet), riskienhallinta, esimiesten suorittamat käytännön valvontatoimenpiteet, tiedottaminen ja koulutus sekä sisäisen valvonnan toimivuuden jatkuva seuranta. Havaintoihin ja poikkeamiin reagoidaan viipymättä.

Sisäisen valvonnan viitekehys

Keskisuomalainen-konserniin on nimetty sisäinen tarkastaja, jonka avulla voidaan tehostaa hallitukselle kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista. Sisäisen tarkastajan tehtävänä on avustaa ja tukea hallitusta ja toimivaa johtoa sisäisessä valvonnassa ja riskienhallinnassa. Sisäinen tarkastaja raportoi Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtajalle. Sisäistä valvontaa suoritetaan lisäksi kautta koko konsernin organisaation sisäisen tarkastajan koordinoimana. Tytäryhtiöiden toimitusjohtajat vastaavat osaltaan oman liiketoimintayksikkönsä sisäisen valvonnan toimeenpanosta.

Sisäinen valvonta perustuu hallituksen vahvistamien konsernin toiminta- ja hankinta- yms. ohjeiden noudattamisen seurantaan. Riittävän tarkoilla toimintaohjeilla pyritään jo ennakoiden estämään riskit ja mahdolliset väärinkäytökset. Olennainen huomio kiinnitetään myös konsernin voimavarojen tehokkaaseen hyödyntämiseen.

Keskisuomalainen Oyj:n hallitus seuraa talousraportointia säännöllisesti kuukausittain kokouksissaan. Lisäksi kaikki ulkoiset julkistettavat talousraportit käsitellään hallituksessa ennen julkaisua. Taloudelliseen valvontaympäristöön liittyen toimitusjohtaja ja talousjohtaja raportoivat hallitukselle ja hallitus keskustelee asiaan liittyen tarvittaessa myös tilintarkastajien kanssa.

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskisuomalainen Oyj:ssä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Myös konsernin tilintarkastus seuraa konsernin sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa osana tarkastustyötään. Lisäksi erityistoimeksiannoilla voidaan tarvittavassa laajuudessa kiinnittää tiettyihin havaintoihin tarkempaa huomiota.

Riskienhallinnan yleiskuvaus

Riskienhallinta on olennainen osa konsernin sisäistä valvontaa. Keskisuomalainen Oyj:n riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa konsernin strategiassa asetettujen tavoitteiden saavuttaminen. Riskienhallinnan avulla johdetaan ja kehitetään liiketoimintaan liittyvien riskien ja mahdollisuuksien tunnistamista, arviointia ja niihin reagointia ja raportointia osana tuloksellista liiketoimintaa. Keskisuomalainen Oyj pyrkii toiminnassaan hyödyntämään liiketoiminnan mahdollisuudet sekä karttamaan tarpeetonta tai liiallista riskinottoa.

Konsernin riskienhallinta ja markkinamuutosten ennakointi on konsernin johdon jokapäiväistä työtä toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi.

Keskisuomalainen Oyj:n hallitus käsittelee ja vahvistaa konsernin strategian, jonka yhteydessä kartoitetaan vuosittain myös liiketoiminta- ja muuhun toimintaympäristöön liittyvät riskit. Hallitus on vahvistanut konsernin toiminta- ja hankintaohjeet, jotka ovat myös liiketoiminnan riskienhallinnan välineitä.

Konsernin suunnittelu- ja ohjausjärjestelmä sisältää mm. vuosittaisen strategiaprosessin, toimintasuunnitelmat sekä niiden seurannan ja riskikartoitukset.

Riskienhallinnan järjestämisen pääperiaatteet

Keskisuomalainen Oyj:n hallitus vastaa konsernin riskienhallinnasta ja liiketoimintojen sisäisestä valvonnasta. Operatiivisella tasolla toimiva johto emo- ja tytäryhtiöissä huolehtii riittävän kattavan ja ajantasaisen riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan järjestämisestä.

Konsernin riskienhallinta tukee pyrkimyksiä saavuttaa asetetut tavoitteet välttäen ei-toivottuja operatiivisia ja taloudellisia yllätyksiä. Tämän ohella riskienhallinnassa pyritään myös tunnistamaan ja käyttämään hyväksi liiketoiminnassa esiin tulevat mahdollisuudet.

Riskienhallinnassa pyritään ennakoivaan toimintatapaan, kokonaisvaltaisuuteen sekä liiketoimintalähtöisyyteen. Tässä toimintamallissa Keskisuomalainen Oyj:n hallituksella ja liiketoimintojen johdolla on keskeinen rooli.

Riskienhallintaprosessin pääpiirteet ja yhteys sisäiseen valvontaan

Strategisten sekä rahoitukseen ja raportointiin liittyvien riskien hallinta on keskitetty konsernitasolla. Konsernijohto seuraa aktiivisesti liiketoimintaympäristön muutoksia sekä arvioi, suunnittelee ja koordinoi konsernin rahoitukseen ja pääomahuoltoon liittyviä asioita.

Taloudelliseen raportointiin liittyvä riskienhallinta sisältää mm. toteutuneet tulosraportit ja muut tunnusluvut. Talousennusteprosessi perustuu koko vuoden näkymien ja tuloksen arviointiin. Riskienhallinnassa hyödynnetään myös eri markkinatoimijoilta saatavaa tietoa historiallisen tiedon analysoinnin lisäksi. Näiden pohjalta eri yksiköiden vetäjät ja konsernin johto muodostavat näkemyksen yleisen taloudellisen tilanteen, alueellisten tekijöiden ja markkinoiden kehityksestä sekä niiden vaikutuksesta eri yksiköihin ja sitä kautta koko konserniin. Taloudellinen ennuste päivitetään Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen kokoukseen, missä käsitellään tilinpäätöstä tai puolivuosikatsausta.

Konsernitason controller-toiminto tekee säännöllistä laadunvarmistustyötä analysoimalla talousraportit ja -ennusteet ennen jakelua. Konsernin taloudellista kehitystä ja riskejä seurataan kuukausittain Keskisuomalainen Oyj:n hallituksessa ja johtoryhmässä. Lisäksi Keskisuomalainen Oyj:n hallitus käsittelee riskit säännöllisesti puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä.

Konsernin operatiivisia riskejä ovat mm. mediatuotantoon, painolaitoksiin ja painamiseen liittyvät riskit, henkilöstöriskit sekä tietoturvariskit.

Tuotannolliset riskit konserni pyrkii minimoimaan selkeällä prosessien dokumentoinnilla, niiden automatisoinnilla, laatujärjestelmillä sekä selkeillä päätöksenteon ja valvonnan menettelytavoilla. Konsernissa tehdään säännöllistä toimintaprosessien kehittämistä. Siinä tunnistetaan yksiköittäin tärkeimmät kehityskohteet sekä yhtenäistetään ja selkeytetään koko konsernin toimintaa.

Omaisuusvahinkoihin ja liiketoiminnan keskeytymiseen on varauduttu vakuutuksin. Vakuutusturvan kattavuus tarkistetaan säännöllisesti ulkopuolisten asiantuntijoiden kanssa. Henkilöriskien toteutumista konsernissa ehkäistään varahenkilöjärjestelmällä ja tehtävien kierrättämisellä sekä huolehtimalla hyvästä työilmapiiristä. Tietoturvariskien hallinta ja valvonta on keskitetty konsernin tietohallinnolle ja sitä kehitetään tietoturva-asiantuntijoiden antamien suositusten perusteella.

Merkittävimmät tunnistetut riskialueet huomioidaan myös sisäisen tarkastuksen ja valvonnan suunnitelmissa. Tällä varmistetaan niiden systemaattinen seuranta ja riittävä ennakointi mahdollisiin ongelmiin.

Sisäpiirihallinto

Keskisuomalainen Oyj noudattaa Helsingin Pörssin, Nasdaq Helsinki Oy:n 3.7.2016 voimaan tullutta sisäpiiriohjetta.

Keskisuomalainen Oyj:ssä sisäpiiriläiset on jaettu kahteen kategoriaan: ilmoitusvelvollisiin johtohenkilöihin ja hankekohtaisiin sisäpiiriläisiin.

Johtohenkilöllä tarkoitetaan henkilöä, joka on jäsen liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimessä. Johtohenkilöllä tarkoitetaan myös ylemmän tason johtajaa, jolla on säännöllinen pääsy kyseistä yhteisöä suoraan tai välillisesti koskevaan sisäpiiritietoon ja jolla on valtuudet tehdä johdolle kuuluvia yhtiöön vaikuttavia päätöksiä. Keskisuomalainen Oyj:n johtohenkilöt muodostuvat hallituksesta, toimitusjohtajasta ja konsernin johtoryhmästä. Yhtiö on laatinut ja ylläpitää rekisteriä kaikista johtohenkilöistä sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvista. Rekisteri ei ole julkinen.

Hankekohtaisista sisäpiiriläisistä Keskisuomalainen Oyj pitää puolestaan hankekohtaisia sisäpiirirekisterejä, jotka eivät ole julkisia.

Keskisuomalainen Oyj:n johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa Keskisuomalainen Oyj:n rahoitusvälineillä ennen Keskisuomalainen Oyj:n puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista ajanjaksona, joka alkaa 30 vuorokautta ennen puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista ja päättyy julkistamispäivää seuraavana päivänä.

Lähipiiripolitiikka

Keskisuomalainen Oyj noudattaa lähipiiritoimiin liittyvää lainsäädäntöä ja pakottavia säännöksiä sekä varmistaa, että kaikkia lähipiiritoimiin liitettyjä vaatimuksia noudatetaan yhtiössä. Keskisuomalainen Oyj:n hallitus on hyväksynyt lähipiiripolitiikan.

Keskisuomalainen Oyj on määrittänyt lähipiiriinsä kuuluvat tahot ja yhtiö pitää lähipiiristä asianmukaista rekisteriä. Keskisuomalainen Oyj voi tehdä lähipiirinsä kanssa liiketoimia, mikäli ne ovat tavanomaista liiketoimintaa ja se tehdään normaalein kaupallisin ehdoin Keskisuomalainen Oyj:n päätöksentekomenettelyn mukaisesti.

Keskisuomalainen Oyj seuraa lähipiiritoimia säännöllisesti. Keskisuomalainen Oyj:n lähipiiriin kuuluvalla henkilöllä on velvollisuus ilmoittaa suunnitelluista lähipiiriliiketoimista Keskisuomalainen Oyj:lle viipymättä. Lähipiiriliiketoimista raportoidaan säännöllisesti hallitukselle.

Tilintarkastus

Keskisuomalainen Oyj:n vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous 29.5.2020 valitsi varsinaiseksi tilintarkastajaksi Ernst & Young Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Miikka Hietala.

Ernst & Young Oy:lle maksettiin vuonna 2020 tilintarkastuksesta 189 te ja muista palveluista 21 te.

Tiedottaminen

Keskisuomalainen Oyj:n ulkoisesta tiedottamisesta ja sijoittajainformaatiosta vastaa yhtiön toimitusjohtaja. Yhtiö julkaisee tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yhteydessä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästään erillisenä kertomuksena. Selvitys yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä löytyy yhtiön verkkosivuilta www.keskisuomalainen.com. Yhtiö julkaisee erillisen palkitsemisraportin sekä selvitys muista kuin taloudellisista tiedoista -raportin verkkosivuillaan.