Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

KESKISUOMALAINEN OYJ SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Tämä on Arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7§:n tarkoittama erillinen selvitys Keskisuomalainen Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, johon on viitattu hallituksen toimintakertomuksessa vuodelta 2021 ja joka on käsitelty yhtiön hallituksen kokouksessa 23.2.2022.

Johdanto

Keskisuomalainen Oyj noudattaa Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen 19.9.2019 antamaa ja 1.1.2020 voimaan tullutta suositusta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodista (Corporate Governance) jäljellä esitetyin poikkeuksin, sekä toimialoja valvovien viranomaisten määräyksiä ja ohjeita. Listayhtiöiden hallinnointikoodin edellyttämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu erillisenä kertomuksena toimintakertomuksen yhteydessä. Yhtiön hallinnointikoodi on nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.keskisuomalainen.com. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilta www.cgfinland.fi.

Yhtiö antaa Palkka- ja palkkioselvityksen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 pohjalta osana selvitystä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

Hallinnointikoodin tavoitteena on varmistaa, että yhtiötä johdetaan ammattitaitoisesti ja että käytössä ovat eettisesti ja ammatillisesti korkeatasoiset liiketoimintaperiaatteet ja käytännöt.

Hyvän hallinnointikoodin keskeisiä ominaisuuksia ovat

  • omistajien oikeuksien sekä heidän tasapuolisen kohtelunsa turvaaminen
  • hallintoelinten vastuu yhtiön johtamisesta ammattitaitoisesti sekä vastuullisesti
  • yhtiön taloudellisesta ja muusta toiminnasta annettavan tiedon asianmukaisuus ja läpinäkyvyys
  • eri sidosryhmien etujen huomioon ottaminen

Keskisuomalainen Oyj:n hallinnointikoodi edellyttää, että

  • yhtiön strategiset tavoitteet ovat selkeät ja ne on viestitetty henkilöstölle, joka sitoutuu niihin
  • päätäntävalta ja vastuut on selkeästi määritelty koko konsernissa
  • hallitus on ammattitaitoinen ja toimivasta johdosta riippumaton
  • hallitus ja toimiva johto tietävät valvontavastuunsa
  • yhtiössä ymmärretään sisäisen ja ulkoisen valvonnan merkitys ja rooli
  • palkitsemisjärjestelmät tukevat yhtiön strategisia tavoitteita ja ovat osa johtamisjärjestelmää
  • yhtiön hallintokulttuuri on avoin ja läpinäkyvä
  • konsernilla on vahvistetut missio, visio ja arvot

Hallinnointikoodin suositukset, joista yhtiö poikkeaa

Poikkeaminen suosituksesta 6: Hallituksen jäsenet on valittava vuodeksi kerrallaan

Selvitys: Yhtiön liiketoiminnan luonne edellyttää hallituksen jäseniltä yhtä vuotta pitkäaikaisempaa perehtymistä ja sitoutumista toimintaan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy Keskisuomalainen Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaisesti vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenistä on kunakin vuonna erovuorossa kaksi – kolme jäsentä. Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 65 vuotta.

Poikkeaminen suosituksesta 7: Hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

Selvitys: Hallituksen jäsenehdokkaita ei Keskisuomalainen Oyj:n pitkäaikaisen vakiintuneen käytännön mukaisesti ilmoiteta yhtiökokouskutsussa. Hallitus käy valmistellessaan yhtiökokousta keskustelua mahdollisista uusista jäsenistä, mutta jättää yhtiökokoukselle esityksen teon jäsenehdokkaista.

Vuonna 2021 Keskisuomalainen Oyj:n yhtiökokous järjestettiin poikkeuksellisin kokousmenettelyin 3.10.2020 voimaan tulleen väliaikaisen lain (677/2020) nojalla. Vuoden 2021 yhtiökokouskutsussa ilmoitettiin hallituksen jäsenehdokkaat, joita esittivät osakkeenomistajat, jotka edustivat yli 30 % kaikista yhtiön äänistä ja yli 30 % kaikista yhtiön osakkeista.

Poikkeaminen suosituksesta 15: Valiokunnan jäsenten valinta

Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen päätöksen mukaisesti palkitsemisvaliokunnan jäsenmäärä on kaksi.

Keskisuomalainen-konserni

Keskisuomalainen-konsernin emoyhtiö Keskisuomalainen Oyj on Helsingin Pörssissä noteerattu viestintäyhtiö ja sen kotipaikka on Jyväskylä. Yhtiön päätoimialana on sanomalehtien kustantaminen, sanomalehtien ja muiden painotuotteiden painaminen ja jakelu sekä sähköinen liiketoiminta.

Keskisuomalainen-konserni toimii Keski-Suomessa, Uudellamaalla, Pohjois-Savossa, Etelä-Savossa, Kymenlaaksossa, Varsinais-Suomessa, Päijät-Hämeessä, Kanta-Hämeessä, Pirkanmaalla, Etelä-Pohjanmaalla ja Etelä-Karjalassa, Kainuussa ja Pohjois-Suomessa sekä Tallinnassa, Virossa.

Keskisuomalainen-konserniin kuuluivat 31.12.2021 emoyhtiö Keskisuomalainen Oyj ja sen tytäryhtiöt Keski-Suomen Media Oy, Savon Media Oy, Etelä-Suomen Media Oy, Kaakon Viestintä Oy, Hämeen Media Oy, Esa Digital Oy, Väli-Suomen Media Oy, Lehtisepät Oy, Jakelusepät Oy, Mediasepät Oy, Kamua Oy, Tietoykkönen Oy, IROResearch Oy Tutkimustoimisto, Neonmedia Oy sekä kiinteistöyhtiöt Kiinteistö Oy Tahko Twinhills 213 ja Kiinteistö Oy Lehtikaari 1, alakonserni Suomen Lehtiyhtymä Oy ja sen tytäryhtiö Omnipress Oy, alakonserni Suomen Suoramainonta Oy ja sen tytäryhtiöt Helsingin Jakelu-Expert Oy, P-S Suorajakelu Oy, SSM Länsi-Suomi Oy, SSM Itä-Suomi Oy, SSM Varsinais-Suomi Oy, SSM Sisä-Suomi Oy, Jakelumasters Oy, Suora Lähetys Oy ja Jakelujuniorit Oy sekä alakonserni Hämeen Sanomat Oy ja sen tytäryhtiöt Ilves Jakelu Oy ja Hämeenlinnan Jakelupalvelu Oy. Lisäksi Keskisuomalainen Oyj omistaa täysin Virossa toimivan Vaba Meedia Oü:n.

Keskisuomalainen Oyj:n osakkuusyhtiöt ovat Arena Partners Oy (41,21 %), Jyväskylän Messut Oy (26,32 %) sekä Esports Media Solutions Oy (24,99 %), Suomen Lehtiyhtymä Oy:n osakkuusyhtiöt ovat Myyntimestarit Oy (31,63 %) sekä Hämeen Ääni Oy (40,0 %). Keskisuomalainen Oyj ja sen tytäryhtiöt omistavat Kärkimedia Oy:tä ja konsernin yhteenlaskettu omistusosuus on 47,06 %. Konsernin osakkuusyhtiöitä ovat myös PISA Jakelu Oy (33,32 %), Jakeluyhtiö Suomi Oy (33,33 %) sekä PKS Jakelu Oy (39,3 %). Suomen Suoramainonta Oy:n osakkuusyhtiöitä ovat Länsi-Uudenmaan Mainosjakelu Oy (35,0 %) sekä Oulu Suorajakelu Oy (50,0 %).

Keskisuomalainen Oyj hallitus

Nykyisessä 30.4.2021 yhtiökokouksen valitsemassa hallituksessa on seitsemän jäsentä.

Nimi

Leena Hautsalo, puheenjohtaja

Jaakko Kurikka, varapuheenjohtaja

Pekka Haltia

Mikko Paananen

Kalle Kautto

Riitta Vesterinen-Virtanen

Vesa-Pekka Kangaskorpi

Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen sihteerinä toimii Ida Lindroos.

Hallituksen jäsenet ja heidän omistuksensa esitellään vuosikertomuksessa ja yhtiön internetsivuilla www.keskisuomalainen.com.

Kuvaus hallituksen toiminnasta

Keskisuomalainen Oyj:n hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) yhtiökokouksen osakkeenomistajien keskuudesta valitsemaa jäsentä. Yhtiön hallitukseen valitaan henkilöitä, joilla on tehtävän edellyttämä pätevyys.

Hallituksen jäsenet pyritään valitsemaan siten, että he edustavat monipuolista asiantuntemusta ja omistajien näkökulmaa sekä molempia sukupuolia. Hallituksessa oli 31.12.2021 viisi miestä ja kaksi naista. Tulevissa hallituksen jäsenten valinnoissa pyritään huolehtimaan hallituksen monimuotoisuudesta.

Hallituksen toiminnassa noudatetaan yhtiöjärjestyksen määräyksiä, voimassa olevaa Suomen lainsäädäntöä, osakeyhtiölakia ja arvopaperimarkkinalakia. Samoin noudatetaan Suomessa pörssiyhtiöille annettuja ohjeita ja säännöksiä soveltuvin osin.

Yhtiön hallitus on vahvistanut itselleen työjärjestyksen. Hallitus

  • hyväksyy yhtiön strategian ja varmistaa sen toteuttamista
  • määrittelee yhtiön osinkopolitiikan
  • hyväksyy strategian pohjalta vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin sekä valvoo niiden toteutumista
  • hyväksyy vuosittaiset investointiperiaatteet sekä päättää suurista ja merkittävistä investoinneista, yrityskaupoista ja omaisuuden myynnistä
  • vahvistaa toimitusjohtajan esityksestä konsernin organisaatiorakenteen
  • nimittää ja erottaa tehtävistään toimitusjohtajan
  • nimittää ja erottaa tehtävistään maakuntalehtien Etelä-Suomen Sanomat, Keskisuomalainen ja Savon Sanomat päätoimittajat toimitusjohtajan esityksestä
  • nimittää palkitsemisvaliokunnan, joka päättää yhtiössä käytössä olevista palkitsemisperiaatteista
  • käsittelee ja hyväksyy puolivuosikatsauksen, toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen
  • käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet otettaviksi kokousten esityslistalle. Myös hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asia hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle.
  • suorittaa vuosittain toiminnastaan itsearvioinnin

Keskisuomalainen Oyj:n hallitus suorittaa hallituksen jäsenten riippumattomuusarvioinnin kerran vuodessa. Tämänhetkisen arvioinnin perusteella ovat kaikki muut hallituksen jäsenet paitsi toimitusjohtaja Vesa-Pekka Kangaskorpi yhtiöstä ja listayhtiöiden hallinnointikoodisuosituksessa tarkoitetusta merkittävästä osakkeenomistajasta riippumattomia. Vesa-Pekka Kangaskorpi on Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtaja.

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet kolmeksi (3) vuodeksi kerrallaan.

Poikkeaminen suosituksesta 6: Hallituksen jäsenet on valittava vuodeksi kerrallaan

Hallituksen jäsenehdokkaita ei ilmoiteta yhtiökokouskutsussa. Vuonna 2021 Keskisuomalainen Oyj:n yhtiökokous järjestettiin poikkeuksellisin kokousmenettelyin 3.10.2020 voimaan tulleen väliaikaisen lain (677/2020) nojalla. Vuoden 2021 yhtiökokouskutsussa ilmoitettiin hallituksen jäsenehdokkaat, joita esittivät osakkeenomistajat, jotka edustivat yli 30 % kaikista yhtiön äänistä ja yli 30 % kaikista yhtiön osakkeista.

Poikkeaminen suosituksesta 7: Hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

Poikkeamat suosituksista 6 ja 7 on selvitetty johdanto-osassa.

Vuonna 2021 hallitus kokoontui 13 kertaa, hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 97,8 %.

Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin eriteltynä 2021:

Nimi

Leena Hautsalo, puheenjohtaja, läsnä 13/13

Jaakko Kurikka, varapuheenjohtaja, läsnä 12/13

Pekka Haltia, läsnä 12/13

Mikko Paananen, läsnä 13/13

Kalle Kautto, läsnä 13/13

Riitta Vesterinen-Virtanen, läsnä 13/13

Vesa-Pekka Kangaskorpi, läsnä 13/13

Hallituksen valiokunnat

Keskisuomalainen Oyj:n hallituksella on palkitsemisvaliokunta, joka raportoi työstään hallitukselle. Yhtiöllä ei ole tarkastusvaliokuntaa, vaan koko hallitus osallistuu yhtiön taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden käsittelyyn. Yhtiöllä ei ole erillistä nimitysvaliokuntaa.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella johdon ja henkilöstön palkkaus- ja palkitsemisperiaatteet Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen vahvistaman työjärjestyksen mukaisesti. Lisäksi palkitsemisvaliokunta päättää toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisesta. Palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat hallituksen puheenjohtaja sekä hallituksen varapuheenjohtaja. Toimitusjohtaja toimii esittelijänä. Valiokunta kokoontui vuonna 2021 kaksi kertaa.

Palkitsemisvaliokunnan jäsenten ja osallistuminen kokouksiin jäsenittäin eriteltynä 2021:

Nimi

Leena Hautsalo, puheenjohtaja, läsnä 2/2

Jaakko Kurikka, varapuheenjohtaja, läsnä 2/2

Poikkeaminen suosituksesta 15: Valiokunnan jäsenten valinta

Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen päätöksen mukaisesti palkitsemisvaliokunnan jäsenmäärä on kaksi.

Toimitusjohtaja ja muu konsernin johto

Keskisuomalainen Oyj:n hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja vastaa koko Keskisuomalainen-konsernin toiminnasta Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen hyväksymien strategisten tavoitteiden, budjettien ja yleisperiaatteiden mukaisesti. Toimitusjohtaja hoitaa Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtajana yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajalla on apunaan konsernin johtoryhmä, jonka hallitus nimeää toimitusjohtajan esityksestä.

Toimitusjohtaja toimii hallituksen kokouksissa esittelijänä. Hän voi halutessaan kutsua myös muita yhtiön johtoon kuuluvia henkilöitä hallituksen kokouksiin esittelemään omaan asiantuntijatehtäväänsä kuuluvia asioita.

Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtaja on KTM Vesa-Pekka Kangaskorpi (syntynyt 1963).

Toimitusjohtaja ja hänen omistuksensa esitellään vuosikertomuksessa ja yhtiön internetsivuilla www.keskisuomalainen.com.

Johtoryhmä

Konsernin johtoryhmän keskeiset tehtävät ovat

  • tukea ja avustaa toimitusjohtajaa tehtävässään
  • konsernin strategiatyön valmistelu ja jalkauttaminen
  • liiketoiminnan kilpailukyvyn kehittäminen
  • jatkuva liiketoiminnan seuranta ja toiminnan ohjaus
  • asiakaslähtöisen tuotekehityksen edistäminen sekä asiakastyytyväisyyden ja tuloksien seuranta
  • liiketoimintasuunnitelmat, budjetoinnit, investoinnit ja koulutussuunnitelmat konsernin vuosikellon mukaan
  • konsernin henkilöstön osaamisen ja työtyytyväisyyden kehittäminen
  • sisäinen viestintä
  • johtaminen omalla esimerkillä
  • konsernihallituksen asioiden valmistelu

Johtoryhmän jäsenet

Konsernin johtoryhmä 1.1.-30.6.2021

  • Konsernijohtaja Vesa-Pekka Kangaskorpi, puheenjohtaja
  • Liiketoimintajohtaja Erkki Summanen
  • Kaupallinen johtaja Mikko Pakarinen
  • Talousjohtaja Heikki Linnavirta
  • Journalistinen johtaja, päätoimittaja Pekka Mervola
  • Digitaalisen liiketoiminnan johtaja Kirsi Hakaniemi
  • Henkilöstöjohtaja Jarmo Koskinen
  • Kuluttajamyynnistä vastaava johtaja Juhana Tikka

Konsernin johtoryhmä 1.7.-31.12.2021

  • Konsernijohtaja Vesa-Pekka Kangaskorpi, puheenjohtaja
  • Liiketoimintajohtaja Erkki Summanen
  • Kaupallinen johtaja Mikko Pakarinen
  • Talousjohtaja Heikki Linnavirta
  • Journalistinen johtaja, päätoimittaja Pekka Mervola
  • Digitaalisen liiketoiminnan johtaja Kirsi Hakaniemi
  • Henkilöstöjohtaja Jarmo Koskinen

Konsernin johtoryhmän sihteerinä toimi Ida Lindroos. Vuonna 2021 konsernin johtoryhmä kokoontui 11 kertaa.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten henkilö- ja omistustiedot esitellään yhtiön internetsivuilla www.keskisuomalainen.com.

Tytäryhtiöiden ja tulosyksiköiden johto ja hallinnointi

Keskisuomalainen Oyj:n yhtiökokouksesta, hallituksesta, toimitusjohtajasta sekä johtoryhmästä todettu pätee myös soveltuvin osin tytäryhtiöissä ja tulosyksiköissä.

Tytäryhtiöiden hallitusten nimityksistä esityksen kunkin yhtiön yhtiökokoukselle tekee Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtaja.

Palkat ja palkkiot

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti kokouksessaan 30.4.2021 Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen palkkioiksi:

Puheenjohtajan palkkio on 3 500 € kuukaudessa ja kokouspalkkio on 600 € kokoukselta. Varapuheenjohtajan palkkio on 1 900 € kuukaudessa ja kokouspalkkio on 500 € kokoukselta. Jäsenen palkkio on 1 750 € kuukaudessa ja kokouspalkkio on 500 € kokoukselta. Yhtiöön päätoimisessa työ- tai toimisuhteessa oleville henkilöille ei makseta palkkiota hallituksen jäsenyydestä.

Hallitukselle maksetut palkkiot vuonna 2021:

Leena Hautsalo, 48,4 t€

Pekka Haltia, 26 t€

Kalle Kautto, 26,5 t€

Jaakko Kurikka, 28,5 t€

Mikko Paananen, 26,5 t€

Riitta Vesterinen-Virtanen, 26,5 t€

Vesa-Pekka Kangaskorpi, 0 t€

Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen jäsenille maksettiin vuonna 2021 kuukausi- ja kokouspalkkioita yhteensä 182,4 t€.

Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtajalle on maksettu vuonna 2021 palkkaa ja luontoisetuja 730 t€. Toimitusjohtaja on tulospalkkiojärjestelmän piirissä, tulospalkkio perustuu hallituksen hyväksymiin periaatteisiin. Tulospalkkio on maksimissaan 70 % kiinteästä palkasta. Toimitusjohtajan irtisanomisaika yhtiön puolelta on 6 kuukautta ja irtisanoutumisaika 6 kuukautta. Mikäli Keskisuomalainen Oyj irtisanoo toimitusjohtajan, hänelle maksetaan 12 kuukauden peruspalkkaa vastaava korvaus normaalin irtisanomisajan palkan lisäksi.

Toimitusjohtajasopimuksessa ei ole erityisiä ehtoja eläkeiästä. Toimitusjohtajalla on maksuperusteinen lisäeläkejärjestely, josta maksettiin vakuutusmaksuja 32,9 t€ vuonna 2021. Toimitusjohtajan työsuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa hallituksen hyväksymässä toimitusjohtajasopimuksessa.

Muille johtoryhmän jäsenille maksettujen palkkojen, palkkioiden ja luontoisetujen yhteismäärä vuonna 2021 oli 1 463,4 t€.

Toimitusjohtajan ja hänen suorien alaistensa palkoista ja palkitsemisjärjestelmästä päättää Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen palkitsemisvaliokunta.

Konsernin tulospalkkiojärjestelmä

Konsernissa on tulospalkkiojärjestelmä, jonka perusteet hallitus määrittelee vuosittain. Yhtiössä ei ole käytössä kannustejärjestelmää, jossa yhtiö antaa johdolle omia osakkeita.

Riskien hallinta

Kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä.

Sisäisen valvonnan yleiskuvaus 

Keskisuomalainen Oyj:n sisäisen valvonnan tavoitteena on varmentaa, että konsernin toiminta on tuloksellista, tehokasta ja sääntöjenmukaista sekä se, että liiketoimintojen riskienhallinta on asianmukaista ja taloudellinen raportointi luotettavaa. Keskeisiä sisäisen valvonnan periaatteita ovat valvontaympäristön määrittely (mm. toimintaohjeet ja -valtuudet), riskienhallinta, esimiesten suorittamat käytännön valvontatoimenpiteet, tiedottaminen ja koulutus sekä sisäisen valvonnan toimivuuden jatkuva seuranta.

Havaintoihin ja poikkeamiin reagoidaan viipymättä.

Sisäisen valvonnan viitekehys

Keskisuomalainen-konsernissa ei ole erikseen nimettyä sisäistä tarkastajaa. Sisäisen tarkastuksen toiminto on järjestetty siten, että Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtajan johdolla sisäiset tarkastukset ja muu valvonta tehdään konsernin hallinnon toimesta tai ulkoisten asiantuntijoiden avustuksella.

Sisäistä valvontaa suoritetaan lisäksi kautta koko konsernin organisaation Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtajan koordinoimana. Tytäryhtiöiden toimitusjohtajat ja muu johto vastaavat osaltaan liiketoimintayksiköissä sisäisen valvonnan toimeenpanosta.

Sisäinen valvonta perustuu hallituksen vahvistamien konsernin toiminta-, hankinta- ja muiden ohjeiden noudattamisen seurantaan. Riittävän tarkoilla toimintaohjeilla pyritään jo ennakoiden estämään riskit ja mahdolliset väärinkäytökset. Olennainen huomio kiinnitetään myös konsernin voimavarojen tehokkaaseen hyödyntämiseen.

Keskisuomalainen Oyj:n hallitus seuraa talousraportointia säännöllisesti kuukausittain kokouksissaan. Lisäksi kaikki ulkoiset julkistettavat talousraportit käsitellään hallituksessa ennen julkaisua. Taloudelliseen valvontaympäristöön liittyen toimitusjohtaja ja talousjohtaja raportoivat hallitukselle ja hallitus keskustelee asiaan liittyen tarvittaessa myös tilintarkastajien kanssa.

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskisuomalainen Oyj:ssä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Myös konsernin tilintarkastus seuraa konsernin sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa osana tarkastustyötään. Lisäksi erityistoimeksiannoilla voidaan tarvittavassa laajuudessa kiinnittää tiettyihin havaintoihin tarkempaa huomiota.

Riskienhallinnan yleiskuvaus

Riskienhallinta on olennainen osa konsernin sisäistä valvontaa. Keskisuomalainen Oyj:n riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa konsernin strategiassa asetettujen tavoitteiden saavuttaminen. Riskienhallinnan avulla johdetaan ja kehitetään liiketoimintaan liittyvien riskien ja mahdollisuuksien tunnistamista, arviointia ja niihin reagointia sekä raportointia osana tuloksellista liiketoimintaa. Keskisuomalainen Oyj pyrkii toiminnassaan hyödyntämään liiketoiminnan mahdollisuudet sekä karttamaan tarpeetonta tai liiallista riskinottoa.

Konsernin riskienhallinta ja markkinamuutosten ennakointi on konsernin johdon jokapäiväistä työtä toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi.

Keskisuomalainen Oyj:n hallitus käsittelee ja vahvistaa konsernin strategian, jonka yhteydessä kartoitetaan vuosittain myös liiketoiminta- ja muuhun toimintaympäristöön liittyvät riskit. Hallitus on vahvistanut konsernin toiminta- ja hankintaohjeet, jotka ovat myös liiketoiminnan riskienhallinnan välineitä.

Konsernin suunnittelu- ja ohjausjärjestelmä sisältää mm. vuosittaisen strategiaprosessin, toimintasuunnitelmat sekä niiden seurannan ja riskikartoitukset.

Riskienhallinnan järjestämisen pääperiaatteet

Keskisuomalainen Oyj:n hallitus vastaa konsernin riskienhallinnasta ja liiketoimintojen sisäisestä valvonnasta. Operatiivisella tasolla toimiva johto emo- ja tytäryhtiöissä huolehtii riittävän kattavan ja ajantasaisen riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan järjestämisestä.

Konsernin riskienhallinta tukee pyrkimyksiä saavuttaa asetetut tavoitteet välttäen ei-toivottujen operatiivisten ja taloudellisten riskien toteutumista. Tämän ohella riskienhallinnassa pyritään myös tunnistamaan ja käyttämään hyväksi liiketoiminnassa esiin tulevat mahdollisuudet.

Riskienhallinnassa pyritään ennakoivaan toimintatapaan, kokonaisvaltaisuuteen sekä liiketoimintalähtöisyyteen. Tässä toimintamallissa Keskisuomalainen Oyj:n hallituksella ja liiketoimintojen johdolla on keskeinen rooli.

Riskienhallintaprosessin pääpiirteet ja yhteys sisäiseen valvontaan

Strategisten sekä rahoitukseen ja raportointiin liittyvien riskien hallinta on keskitetty konsernitasolla. Konsernijohto seuraa aktiivisesti liiketoimintaympäristön muutoksia sekä arvioi, suunnittelee ja koordinoi konsernin rahoitukseen ja pääomahuoltoon liittyviä asioita.

Taloudelliseen raportointiin liittyvä riskienhallinta sisältää mm. toteutuneet tulosraportit ja muut tunnusluvut. Talousennusteprosessi perustuu koko vuoden näkymien ja tuloksen arviointiin. Riskienhallinnassa hyödynnetään myös eri markkinatoimijoilta saatavaa tietoa historiallisen tiedon analysoinnin lisäksi. Näiden pohjalta eri yksiköiden vetäjät ja konsernin johto muodostavat näkemyksen yleisen taloudellisen tilanteen, alueellisten tekijöiden ja markkinoiden kehityksestä sekä niiden vaikutuksesta eri yksiköihin ja sitä kautta koko konserniin. Taloudellinen ennuste päivitetään Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen kokoukseen, missä käsitellään tilinpäätöstä tai puolivuosikatsausta.

Konsernitason controller-toiminto tekee säännöllistä laadunvarmistustyötä analysoimalla talousraportit ja -ennusteet ennen jakelua. Konsernin taloudellista kehitystä ja riskejä seurataan kuukausittain Keskisuomalainen Oyj:n hallituksessa ja konsernin johtoryhmässä. Lisäksi Keskisuomalainen Oyj:n hallitus käsittelee riskit säännöllisesti puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä.

Konsernin operatiivisia riskejä ovat mm. mediatuotantoon, painolaitoksiin ja painamiseen liittyvät riskit, henkilöstöriskit sekä tietoturvariskit.

Tuotannolliset riskit konserni pyrkii minimoimaan selkeällä prosessien dokumentoinnilla, niiden automatisoinnilla, laatujärjestelmillä sekä selkeillä päätöksenteon ja valvonnan menettelytavoilla. Konsernissa tehdään säännöllistä toimintaprosessien kehittämistä. Siinä tunnistetaan yksiköittäin tärkeimmät kehityskohteet sekä yhtenäistetään ja selkeytetään koko konsernin toimintaa.

Omaisuusvahinkoihin ja liiketoiminnan keskeytymiseen on varauduttu vakuutuksin. Vakuutusturvan kattavuus tarkistetaan säännöllisesti ulkopuolisten asiantuntijoiden kanssa. Henkilöriskien toteutumista konsernissa ehkäistään varahenkilöjärjestelmällä ja tehtävien kierrättämisellä sekä huolehtimalla hyvästä työilmapiiristä. Tietoturvariskien hallinta ja valvonta on keskitetty konsernin tietohallinnolle ja sitä kehitetään tietoturva-asiantuntijoiden antamien suositusten perusteella.

Merkittävimmät tunnistetut riskialueet huomioidaan myös sisäisen tarkastuksen ja valvonnan suunnitelmissa. Tällä varmistetaan niiden systemaattinen seuranta ja riittävä ennakointi mahdollisiin ongelmiin.

Sisäpiirihallinto

Keskisuomalainen Oyj noudattaa Helsingin Pörssin, Nasdaq Helsinki Oy:n voimassa olevaa sisäpiiriohjetta.

Keskisuomalainen Oyj:ssä sisäpiiriläiset on jaettu kahteen kategoriaan: ilmoitusvelvollisiin johtohenkilöihin ja hankekohtaisiin sisäpiiriläisiin.

Johtohenkilöllä tarkoitetaan henkilöä, joka on jäsen liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimessä. Johtohenkilöllä tarkoitetaan myös ylemmän tason johtajaa, jolla on säännöllinen pääsy kyseistä yhteisöä suoraan tai välillisesti koskevaan sisäpiiritietoon ja jolla on valtuudet tehdä johdolle kuuluvia yhtiöön vaikuttavia päätöksiä. Keskisuomalainen Oyj:n johtohenkilöt muodostuvat hallituksesta, toimitusjohtajasta ja konsernin johtoryhmästä. Yhtiö on laatinut ja ylläpitää rekisteriä kaikista johtohenkilöistä sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvista. Rekisteri ei ole julkinen.

Hankekohtaisista sisäpiiriläisistä Keskisuomalainen Oyj pitää puolestaan hankekohtaisia sisäpiirirekisterejä, jotka eivät ole julkisia.

Keskisuomalainen Oyj:n johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa Keskisuomalainen Oyj:n rahoitusvälineillä ennen Keskisuomalainen Oyj:n puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista ajanjaksona, joka alkaa 30 vuorokautta ennen puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista ja päättyy julkistamispäivää seuraavana päivänä.

Keskisuomalainen Oyj:n sisäpiirihallinnosta vastaa Keskisuomalainen Oyj:n talousjohtaja ja sisäpiirihallintoa hoitaa Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen sihteeri.

Lähipiiripolitiikka

Keskisuomalainen Oyj noudattaa lähipiiritoimiin liittyvää lainsäädäntöä ja pakottavia säännöksiä sekä varmistaa, että kaikkia lähipiiritoimiin liitettyjä vaatimuksia noudatetaan yhtiössä. Keskisuomalainen Oyj:n hallitus on hyväksynyt lähipiiripolitiikan.

Keskisuomalainen Oyj on määrittänyt lähipiiriinsä kuuluvat tahot ja yhtiö pitää lähipiiristä asianmukaista rekisteriä. Keskisuomalainen Oyj voi tehdä lähipiirinsä kanssa liiketoimia, mikäli ne ovat tavanomaista liiketoimintaa ja se tehdään normaalein kaupallisin ehdoin Keskisuomalainen Oyj:n päätöksentekomenettelyn mukaisesti.

Keskisuomalainen Oyj seuraa lähipiiritoimia säännöllisesti. Keskisuomalainen Oyj:n lähipiiriin kuuluvalla henkilöllä on velvollisuus ilmoittaa suunnitelluista lähipiiriliiketoimista Keskisuomalainen Oyj:lle viipymättä. Lähipiiriliiketoimista raportoidaan säännöllisesti hallitukselle.

Tilintarkastus

Keskisuomalainen Oyj:n vuoden 2021 varsinainen yhtiökokous 30.4.2021 valitsi varsinaiseksi tilintarkastajaksi Ernst & Young Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Miikka Hietala.

Ernst & Young Oy:lle maksettiin vuonna 2021 tilintarkastuksesta 186 t€ ja muista palveluista 18 t€.

Tiedottaminen

Keskisuomalainen-konsernin ulkoisesta tiedottamisesta ja sijoittajainformaatiosta vastaa Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtaja. Yhtiö julkaisee vuosittain vuosikertomuksen, mikä sisältää hallituksen toimintakertomuksen, tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen, palkitsemisraportin sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Selvitys yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä löytyy yhtiön internetsivuilta www.keskisuomalainen.com.

Keskisuomalainen Oyj:n vuosikertomus vuodelta 2021, mikä sisältää hallituksen toimintakertomuksen, tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen, palkitsemisraportin sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2021 ja ei-taloudellisen informaation raportti vuodelta 2021, julkaistaan yhtiön internetsivuilta www.keskisuomalainen.com viikolla 13, mikä alkaa 28.3.2022.