Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Tämä on Arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7§:n tarkoittama erillinen selvitys Keskisuomalainen Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, johon on viitattu hallituksen toimintakertomuksessa vuodelta 2019 ja joka on käsitelty yhtiön hallituksen kokouksessa 19.2.2020.

Johdanto

Keskisuomalainen Oyj noudattaa Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen 19.9.2019 antamaa ja 1.1.2020 voimaan tullutta suositusta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodista (Corporate Governance) jäljellä esitetyin poikkeuksin, sekä toimialoja valvovien viranomaisten määräyksiä ja ohjeita.  Listayhtiöiden hallinnointikoodin edellyttämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu erillisenä kertomuksena toimintakertomuksen yhteydessä. Yhtiön hallinnointikoodi on nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.keskisuomalainen.com kohdassa Sijoittajalle / Hallinto ja omistajat. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilta: www.cgfinland.fi.

Yhtiö antaa Palkka- ja palkkioselvityksen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 pohjalta osana selvitystä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

Hallinnointikoodin tavoitteena on varmistaa, että yhtiötä johdetaan ammattitaitoisesti ja että käytössä ovat eettisesti ja ammatillisesti korkeatasoiset liiketoimintaperiaatteet ja käytännöt.

Hyvän hallinnointikoodin keskeisiä ominaisuuksia ovat:

  • omistajien oikeuksien sekä heidän tasapuolisen kohtelunsa turvaaminen
  • hallintoelinten vastuu yhtiön johtamisesta ammattitaitoisesti sekä vastuullisesti
  • yhtiön taloudellisesta ja muusta toiminnasta annettavan tiedon asianmukaisuus ja läpinäkyvyys
  • eri sidosryhmien etujen huomioon ottaminen

Keskisuomalainen Oyj:n hallinnointikoodi edellyttää, että

  • yrityksen strategiset tavoitteet ovat selkeät ja ne on viestitetty henkilöstölle, joka sitoutuu niihin
  • päätäntävalta ja vastuut on selkeästi määritelty koko konsernissa
  • hallitus on ammattitaitoinen ja toimivasta johdosta riippumaton
  • hallitus ja toimiva johto tietävät valvontavastuunsa
  • yrityksessä ymmärretään sisäisen ja ulkoisen valvonnan merkitys ja rooli
  • palkitsemisjärjestelmät tukevat yhtiön strategisia tavoitteita ja ovat osa johtamisjärjestelmää
  • yhtiön hallintokulttuuri on avoin ja läpinäkyvä
  • konsernilla on vahvistetut missio, visio ja arvot

 

Hallinnointikoodin suositukset, joista yhtiö poikkeaa

Poikkeaminen suosituksesta 6: Hallituksen jäsenet on valittava vuodeksi kerrallaan

Selvitys: Yhtiön liiketoiminnan luonne edellyttää hallituksen jäseniltä yhtä vuotta pitkäaikaisempaa perehtymistä ja sitoutumista toimintaan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy Keskisuomalainen Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaisesti vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenistä on kunakin vuonna erovuorossa kaksi – kolme jäsentä. Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 65 vuotta.

Poikkeaminen suosituksesta 7: Hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

Selvitys: Hallituksen jäsenehdokkaita ei Keskisuomalainen Oyj:n pitkäaikaisen vakiintuneen käytännön mukaisesti ilmoiteta yhtiökokouskutsussa. Hallitus käy valmistellessaan yhtiökokousta keskustelua mahdollisista uusista jäsenistä, mutta jättää yhtiökokoukselle esityksen teon jäsenehdokkaista.

Poikkeaminen suosituksesta 15: Valiokunnan jäsenten valinta

Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen päätöksen mukaisesti palkitsemisvaliokunnan jäsenmäärä on kaksi.

Keskisuomalainen-konserni

Keskisuomalainen Oyj on Helsingin Pörssissä noteerattu viestintäyhtymä ja sen kotipaikka on Jyväskylä. Keskisuomalainen-konserni toimii Uudellamaalla, Keski-Suomessa, Pohjois-Savossa, Varsinais-Suomessa, Hämeessä, Etelä-Pohjanmaalla, Etelä-Karjalassa, Kymenlaaksossa ja Etelä-Savossa sekä Tallinnassa, Virossa. Yhtiön päätoimialana on sanomalehtien kustantaminen, sanomalehtien ja muiden painotuotteiden painaminen ja jakelu sekä sähköinen liiketoiminta.

Keskisuomalainen-konserniin kuuluivat 31.12.2019 emoyhtiö Keskisuomalainen Oyj ja sen tytäryhtiöt Keski-Suomen Media Oy, Savon Media Oy, Etelä-Suomen Media Oy, Väli-Suomen Media Oy, Lehtisepät Oy, Hämeen Lehtipaino Oy, Painotalo Plus Digital Oy, Savon Jakelu Oy, Mediasepät Oy, Kamua Oy, Tietoykkönen Oy, Riihimäen Kirjapaino Oy, IROResearch Oy, Neonmedia Oy, Päijänne Jakelu Oy sekä kiinteistöyhtiöt Kiinteistö Oy Kuopion Vuorikatu 21, Kiinteistö Oy Tahko Twinhills 213 ja Länsi-Uusimaan Kiinteistö Oy, alakonserni Suomen Lehtiyhtymä Oy ja sen tytäryhtiöt Omnipress Oy ja SLY-Kirkkolehdet Oy sekä alakonserni Mediatalo Esa Oy ja sen tytäryhtiö Esa Digital Oy. Lisäksi Keskisuomalainen Oyj omistaa täysin Virossa toimivan Vaba Meedia Oü:n.

Keskisuomalainen Oyj osti lisäksi 1.1.2019 Suomen Suoramainonta Oy:n koko osakekannan. Tämän seurauksena Suomen Suoramainonta Oy:stä ja sen tytäryhtiöstä sekä Jyväskylän Jakelut Oy:stä tuli Keskisuomalainen Oyj:n tytäryhtiöitä 1.1.2019 alkaen. Suomen Suoramainonta Oy:n tytäryhtiöt ovat Helsingin Jakelu-Expert Oy, Jakelusuora Oy, Jakelu-Ässät Oy, Janternet Oy, Joensuun ykkösjakelut Oy, Pasi-Jakelut Oy, Porin Jakelukeskus Oy, Porvoon Mediajakelu Oy, P-S Suorajakelu Oy, SSM Cityjakelu Oy, SSM Henkilöstöpalvelut Oy, Tampereen Ykkösjakelut Oy, Turku-Palvelu Oy, Witster Oy, Jakelujuniorit Oy, Jakelumasters Oy, Lahden Jakelut Oy.

Konserniin kuuluu myös Keskisuomalainen Oyj:n 5.4.2019 ostamat Kaakon Viestintä Oy, ESV-Paikallismediat Oy ja Kiinteistö Oy Lehtikaari.

Keskisuomalainen Oyj:n osakkuusyhtiöt ovat Arena Partners Oy (41,2 %), Jyväskylän Messut Oy (26,3 %) sekä Esports Media Solutions Oy (24,99 %), Suomen Lehtiyhtymä Oy:n osakkuusyhtiöt ovat Myyntimestarit Oy (31,6 %) sekä Hämeen Ääni Oy (40,0 %). Keskisuomalainen Oyj, Suomen Lehtiyhtymä Oy että Mediatalo Esa Oy omistavat Kärkimedia Oy:tä ja konsernin yhteenlaskettu omistusosuus on 26,5 %. Suomen Suoramainonta Oy:n osakkuusyhtiöitä ovat Länsi-Uudenmaan Mainosjakelu Oy (35,0 %), Oulu Suorajakelu Oy (50,0 %) sekä Suora Lähetys Oy (49,0 %)

Keskisuomalainen Oyj hallitus

Nykyisessä 26.4.2019 yhtiökokouksen valitsemassa hallituksessa on seitsemän jäsentä.

Nimi

Leena Hautsalo, puheenjohtaja

Jaakko Kurikka, varapuheenjohtaja

Pekka Haltia

Mikko Paananen

Kalle Kautto

Riitta Vesterinen-Virtanen

Vesa-Pekka Kangaskorpi

Hallituksen jäsenet ja heidän omistuksensa esitellään vuosikertomuksessa ja yhtiön internetsivuilla www.keskisuomalainen.com/fi/sijoittajalle/hallinto-ja-omistajat/hallitus-ja-toimitusjohtaja/

Kuvaus hallituksen toiminnasta

Keskisuomalainen Oyj:n hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) yhtiökokouksen osakkeenomistajien keskuudesta valitsemaa jäsentä. Yhtiön hallitukseen valitaan henkilöitä, joilla on tehtävän edellyttämä pätevyys.

Hallituksen jäsenet pyritään valitsemaan siten, että he edustavat monipuolista asiantuntemusta ja omistajien näkökulmaa sekä molempia sukupuolia. Hallituksessa oli 31.12.2019 viisi miestä ja kaksi naista.  Tulevissa hallituksen jäsenten valinnoissa pyritään huolehtimaan hallituksen monimuotoisuudesta.

Hallituksen toiminnassa noudatetaan yhtiöjärjestyksen määräyksiä, voimassa olevaa Suomen lainsäädäntöä, osakeyhtiölakia ja arvopaperimarkkinalakia. Samoin noudatetaan Suomessa pörssiyhtiöille annettuja ohjeita ja säännöksiä soveltuvin osin.

Yhtiön hallitus on vahvistanut itselleen työjärjestyksen. Hallituksen tehtäviin kuuluvat mm:

  • hyväksyy yhtiön strategian ja varmistaa sen toteuttamista
  • määrittelee yhtiön osinkopolitiikan
  • hyväksyy strategian pohjalta vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin sekä valvoo niiden toteutumista
  • hyväksyy vuosittaiset investointiperiaatteet sekä päättää suurista ja merkittävistä investoinneista, yrityskaupoista ja omaisuuden myynnistä
  • vahvistaa toimitusjohtajan esityksestä konsernin organisaatiorakenteen
  • nimittää ja erottaa tehtävistään toimitusjohtajan
  • nimittää ja erottaa tehtävistään suurimpien 7-päiväisten lehtien päätoimittajat toimitusjohtajan esityksestä
  • nimittää palkitsemisvaliokunnan, joka päättää yhtiössä käytössä olevista palkitsemisperiaatteista
  • käsittelee ja hyväksyy puolivuosikatsauksen, toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen
  • käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet otettaviksi kokousten esityslistalle. Myös hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asia hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle.

Hallitus suorittaa vuosittain toiminnastaan itsearvioinnin.

Keskisuomalainen Oyj:n hallitus suorittaa hallituksen jäsenten riippumattomuusarvioinnin kerran vuodessa. Tämän hetkisen arvioinnin perusteella ovat kaikki muut hallituksen jäsenet paitsi toimitusjohtaja Vesa-Pekka Kangaskorpi yhtiöstä ja listayhtiöiden hallinnointikoodisuosituksessa tarkoitetusta merkittävästä osakkeenomistajasta riippumattomia. Vesa-Pekka Kangaskorvella on työsuhde yhtiöön.

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet kolmeksi (3) vuodeksi kerrallaan.

Poikkeaminen suosituksesta 6: Hallituksen jäsenet on valittava vuodeksi kerrallaan

Hallituksen jäsenehdokkaita ei ilmoiteta yhtiökokouskutsussa.

Poikkeaminen suosituksesta 7: Hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

Poikkeamat suosituksista 6 ja 7 on selvitetty johdanto-osassa.

Vuoden 2019 aikana hallitus kokoontui 16 kertaa, hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 97,3 %.

Hallituksen jäsenten ja osallistuminen kokouksiin jäsenittäin eriteltynä 2019:

Nimi Läsnä
Leena Hautsalo, puheenjohtaja 16/16
Jaakko Kurikka, varapuheenjohtaja 15/16
Pekka Haltia 16/16
Mikko Paananen 14/16
Kalle Kautto 16/16
Riitta Vesterinen-Virtanen 16/16
Vesa-Pekka Kangaskorpi 16/16

Hallituksen valiokunnat

Keskisuomalainen Oyj:n hallituksella on palkitsemisvaliokunta, joka raportoi työstään hallitukselle. Yhtiöllä ei ole tarkastusvaliokuntaa, vaan koko hallitus osallistuu yhtiön taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden käsittelyyn. Yhtiöllä ei ole erillistä nimitysvaliokuntaa.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella johdon ja henkilöstön palkkaus- ja palkitsemisperiaatteet Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen vahvistaman työjärjestyksen mukaisesti. Lisäksi palkitsemisvaliokunta päättää toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisesta. Palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat hallituksen puheenjohtaja sekä hallituksen varapuheenjohtaja. Toimitusjohtaja toimii esittelijänä. Valiokunta kokoontui vuonna 2019 yhden kerran.

Palkitsemisvaliokunnan jäsenten ja osallistuminen kokouksiin jäsenittäin eriteltynä 2019:

Nimi Läsnä Läsnäoloprosentti
Leena Hautsalo, puheenjohtaja 1/1 100
Jaakko Kurikka, varapuheenjohtaja 1/1 100

 

Poikkeaminen suosituksesta 15: Valiokunnan jäsenten valinta

Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen päätöksen mukaisesti palkitsemisvaliokunnan jäsenmäärä on kaksi.

Toimitusjohtaja

Keskisuomalainen Oyj:n hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja vastaa koko konsernin toiminnasta konsernin hallituksen hyväksymien strategisten tavoitteiden, budjettien ja yleisperiaatteiden mukaisesti. Toimitusjohtaja hoitaa Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtajana yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajalla on apunaan konsernin johtoryhmä, jonka hallitus nimeää toimitusjohtajan esityksestä.

Toimitusjohtaja toimii hallituksen kokouksissa esittelijänä. Hän voi halutessaan kutsua myös muita yhtiön johtoon kuuluvia henkilöitä hallituksen kokouksiin esittelemään omaan asiantuntijatehtäväänsä kuuluvia asioita.

Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtajana on KTM Vesa-Pekka Kangaskorpi (syntynyt 1963).

Toimitusjohtaja ja hänen omistuksensa esitellään vuosikertomuksessa ja yhtiön internetsivuilla www.keskisuomalainen.com/fi/sijoittajalle/hallinto-ja-omistajat/hallitus-ja-toimitusjohtaja/

Johtoryhmä

Johtoryhmän avustaa toimitusjohtajaa seuraavissa tehtävissä:

  • konsernin strategiatyön valmistelu ja jalkauttaminen
  • liiketoiminnan kilpailukyvyn kehittäminen
  • jatkuva liiketoiminnan seuranta ja toiminnan ohjaus
  • asiakaslähtöisen tuotekehityksen edistäminen sekä asiakastyytyväisyyden ja tuloksien seuranta
  • liiketoimintasuunnitelmat, budjetoinnit, investoinnit, koulutussuunnitelmat konsernin vuosikellon mukaan
  • konsernin henkilöstön osaamisen ja työtyytyväisyyden kehittäminen

Johtoryhmän jäsenet

Konsernin johtoryhmä 1.1. – 31.7.2019

  • Konsernijohtaja Vesa-Pekka Kangaskorpi, puheenjohtaja
  • Liiketoimintajohtaja Erkki Summanen
  • Kaupallinen johtaja Mikko Pakarinen
  • Talousjohtaja Heikki Linnavirta
  • Journalistinen johtaja, päätoimittaja Pekka Mervola
  • Digitaalisen liiketoiminnan johtaja Kirsi Hakaniemi

Konsernin johtoryhmä 1.8. -31.12.2019

  • Konsernijohtaja Vesa-Pekka Kangaskorpi, puheenjohtaja
  • Liiketoimintajohtaja Erkki Summanen
  • Kaupallinen johtaja Mikko Pakarinen
  • Talousjohtaja Heikki Linnavirta
  • Journalistinen johtaja, päätoimittaja Pekka Mervola
  • Digitaalisen liiketoiminnan johtaja Kirsi Hakaniemi
  • Henkilöstöjohtaja Jarmo Koskinen
  • Kuluttaja-asiakkuuksista vastaava johtaja Juhana Tikka

Konsernin johtoryhmän sihteerinä toimi Anna Järvinen. Konsernin johtoryhmä kokoontui vähintään kerran kuukaudessa.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten henkilö- ja omistustiedot esitellään yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.keskisuomalainen.com/fi/sijoittajalle/hallinto-ja-omistajat/johto/

Tytäryhtiöiden ja tulosyksiköiden johto ja hallinnointi

Emoyhtiön yhtiökokouksesta, hallituksesta, toimitusjohtajasta sekä johtoryhmistä todettu pätee myös soveltuvin osin tytäryhtiöissä ja tulosyksiköissä.

Tytäryhtiöiden hallitukset nimeää konsernin toimitusjohtaja.

Palkat ja palkkiot

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti kokouksessaan 26.4.2019 Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen palkkioiksi:

Puheenjohtajan palkkio on 3000 € kuukaudessa ja kokouspalkkio 600 € kokoukselta. Varapuheenjohtajan palkkio on 1700 € kuukaudessa ja kokouspalkkio on 500 € kokoukselta. Jäsenen palkkio on 1500 € kuukaudessa ja kokouspalkkio on 500 € kokoukselta. Sellaiselle hallituksen jäsenelle, joka on työsuhteessa Keskisuomalainen Oyj:hin ei makseta palkkiota.

Hallitukselle maksetut palkkiot vuonna 2019:

Leena Hautsalo, 46 te

Pekka Haltia, 26 te

Kalle Kautto, 26 te

Jaakko Kurikka, 28 te

Mikko Paananen, 25 te

Riitta Vesterinen-Virtanen, 26 te

Vesa-Pekka Kangaskorpi, 0 te

Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen jäsenille maksettiin vuonna 2019 kuukausi- ja kokouspalkkioita yhteensä 176 te

Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtajalle on maksettu vuonna 2019 palkkaa ja luontoisetuja 607 te. Toimitusjohtaja on tulospalkkiojärjestelmän piirissä, tulospalkkio perustuu hallituksen hyväksymiin periaatteisiin. Toimitusjohtajalla on oikeus maksimissaan 8 kuukauden tulospalkkioon. Toimitusjohtajan irtisanomisaika yhtiön puolelta on 6 kuukautta ja irtisanoutumisaika 6 kuukautta. Mikäli Keskisuomalainen Oyj irtisanoo toimitusjohtajan, hänelle maksetaan 12 kuukauden peruspalkkaa vastaava korvaus normaalin irtisanomisajan palkan lisäksi.

Toimitusjohtajasopimuksessa ei ole erityisiä ehtoja eläkeiästä. Toimitusjohtajalla on maksuperusteinen lisäeläkejärjestely, josta maksettiin vakuutusmaksuja 32 t€ vuonna 2019. Toimitusjohtajan työsuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa hallituksen hyväksymässä toimitusjohtajasopimuksessa.

Muille johtoryhmän jäsenille maksettujen palkkojen, palkkioiden ja luontoisetujen yhteismäärä oli 1 129 te. Toimitusjohtajan ja hänen suorien alaistensa palkoista ja palkitsemisjärjestelmästä päättää Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen palkitsemisvaliokunta.

Konsernin tulospalkkiojärjestelmä

Konsernissa on tulospalkkiojärjestelmä, jonka perusteet hallitus määrittelee vuosittain. Yhtiössä ei ole käytössä kannustejärjestelmää, jossa yhtiö antaa johdolle omia osakkeita.

 

Riskien hallinta

Kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

 

Sisäisen valvonnan yleiskuvaus

Keskisuomalainen Oyj:n sisäisen valvonnan tavoitteena on varmentaa, että konsernin toiminta on tuloksellista, tehokasta ja sääntöjenmukaista sekä se, että liiketoimintojen riskienhallinta on asianmukaista ja taloudellinen raportointi luotettavaa. Keskeisiä sisäisen valvonnan periaatteita ovat valvontaympäristön määrittely (mm. toimintaohjeet ja -valtuudet), riskienhallinta, esimiesten suorittamat käytännön valvontatoimenpiteet, tiedottaminen ja koulutus sekä sisäisen valvonnan toimivuuden jatkuva seuranta.

Havaintoihin ja poikkeamiin reagoidaan viipymättä.

 

Sisäisen valvonnan viitekehys

Keskisuomalainen-konserniin on nimetty sisäinen tarkastaja, jonka avulla voidaan tehostaa hallitukselle kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista. Sisäisen tarkastajan tehtävänä on avustaa ja tukea hallitusta ja toimivaa johtoa sisäisessä valvonnassa ja riskienhallinnassa. Sisäinen tarkastaja raportoi konsernin toimitusjohtajalle. Sisäistä valvontaa suoritetaan lisäksi kautta koko konsernin organisaation sisäisen tarkastajan koordinoimana. Tytäryhtiöiden toimitusjohtajat vastaavat osaltaan oman liiketoimintayksikkönsä sisäisen valvonnan toimeenpanosta.

Sisäinen valvonta perustuu hallituksen vahvistamien konsernin ja tytäryhtiöiden toiminta- ja hankinta- yms. ohjeiden noudattamisen seurantaan. Riittävän tarkoilla toimintaohjeilla pyritään jo ennakoiden estämään riskit ja mahdolliset väärinkäytökset. Olennainen huomio kiinnitetään myös konsernin voimavarojen tehokkaaseen hyödyntämiseen.

Konsernin hallitus seuraa talousraportointia säännöllisesti kuukausittain kokouksissaan. Lisäksi kaikki ulkoiset julkistettavat talousraportit käsitellään hallituksessa ennen julkaisua. Taloudelliseen valvontaympäristöön liittyen toimitusjohtaja ja talousjohtaja raportoivat hallitukselle ja hallitus keskustelee asiaan liittyen tarvittaessa myös tilintarkastajien kanssa.

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskisuomalainen Oyj:ssä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Myös konsernin tilintarkastus seuraa konsernin sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa osana tarkastustyötään. Lisäksi erityistoimeksiannoilla voidaan tarvittavassa laajuudessa kiinnittää tiettyihin havaintoihin tarkempaa huomiota.

 

Riskienhallinnan yleiskuvaus

Riskienhallinta on olennainen osa konsernin sisäistä valvontaa. Keskisuomalainen Oyj:n riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa konsernin strategiassa asetettujen tavoitteiden saavuttaminen. Riskienhallinnan avulla johdetaan ja kehitetään liiketoimintaan liittyvien riskien ja mahdollisuuksien tunnistamista, arviointia ja niihin reagointia ja raportointia osana tuloksellista liiketoimintaa. Keskisuomalainen Oyj pyrkii toiminnassaan hyödyntämään liiketoiminnan mahdollisuudet sekä karttamaan tarpeetonta tai liiallista riskinottoa.

Konsernin riskienhallinta ja markkinamuutosten ennakointi on Keskisuomalainen-konsernin johdon jokapäiväistä työtä toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi.

Keskisuomalainen Oyj:n hallitus käsittelee ja vahvistaa konsernin strategian, jonka yhteydessä kartoitetaan vuosittain myös liiketoiminta- ja muuhun toimintaympäristöön liittyvät riskit. Hallitus on vahvistanut konsernin ja tytäryhtiöiden toiminta- ja hankintaohjeet, jotka ovat myös liiketoiminnan riskien hallinnan välineitä.

Konsernin suunnittelu- ja ohjausjärjestelmä sisältää mm. vuosittaisen strategiaprosessin, toimintasuunnitelmat ja niiden seurannan sekä riskikartoitukset.

 

Riskienhallinnan järjestämisen pääperiaatteet

Keskisuomalainen Oyj:n hallitus vastaa konsernin riskienhallinnasta ja liiketoimintojen sisäisestä valvonnasta. Operatiivisella tasolla toimiva johto emo- ja tytäryhtiöissä huolehtii riittävän kattavan ja ajantasaisen riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan järjestämisestä.

Konsernin riskienhallinta tukee pyrkimyksiä saavuttaa asetetut tavoitteet välttäen ei-toivottuja operatiivisia ja taloudellisia yllätyksiä. Tämän ohella riskienhallinnassa pyritään myös tunnistamaan ja käyttämään hyväksi liiketoiminnassa esiin tulevat mahdollisuudet.

Riskienhallinnassa pyritään ennakoivaan toimintatapaan, kokonaisvaltaisuuteen sekä liiketoimintalähtöisyyteen. Tässä toimintamallissa konsernin hallituksella ja liiketoimintojen johdolla on keskeinen rooli.

 

Riskienhallintaprosessin pääpiirteet ja yhteys sisäiseen valvontaan

Strategisten sekä rahoitukseen ja raportointiin liittyvien riskien hallinta on keskitetty konsernitasolla. Konsernijohto seuraa aktiivisesti liiketoimintaympäristön muutoksia sekä arvioi, suunnittelee ja koordinoi konsernin rahoitukseen ja pääomahuoltoon liittyviä asioita.

Taloudelliseen raportointiin liittyvä riskienhallinta sisältää mm. toteutuneet tulosraportit ja muut tunnusluvut. Talousennusteprosessi perustuu koko vuoden näkymien ja tuloksen arvioinnin lisäksi 18 kuukauden rullaavaan ennustamiseen. Lisäksi hyödynnetään eri markkinatoimijoilta saatavaa tietoa historiallisen tiedon analysoinnin lisäksi. Näiden pohjalta eri yksiköiden vetäjät ja konsernin johto muodostavat näkemyksen yleisen taloudellisen tilanteen, alueellisten tekijöiden ja markkinoiden kehityksestä sekä niiden vaikutuksesta eri yksiköihin ja sitä kautta koko konserniin. Taloudellinen ennuste päivitetään hallituksen kokoukseen, jossa käsitellään tilinpäätöstä tai puolivuosikatsausta.

Konsernitason controller-toiminto tekee säännöllistä laadunvarmistustyötä analysoimalla talousraportit ja -ennusteet ennen jakelua. Konsernin taloudellista kehitystä ja riskejä seurataan kuukausittain hallituksessa ja johtoryhmissä. Lisäksi konsernin hallitus käsittelee riskit säännöllisesti vuosi- ja puolivuosikatsausten käsittelyn yhteydessä.

Konsernin operatiivisia riskejä ovat mm. mediatuotantoon, painolaitoksiin ja painamiseen liittyvät riskit, henkilöstöriskit sekä tietoturvariskit.

Tuotannolliset riskit konserni pyrkii minimoimaan selkeällä prosessien dokumentoinnilla, niiden automatisoinnilla, laatujärjestelmillä sekä selkeillä päätöksenteon ja valvonnan menettelytavoilla. Konsernissa tehdään säännöllistä toimintaprosessien kehittämistä. Siinä tunnistetaan yksiköittäin tärkeimmät kehityskohteet sekä yhtenäistetään ja selkeytetään koko konsernin toimintaa.

Omaisuusvahinkoihin ja liiketoiminnan keskeytymiseen on varauduttu vakuutuksin. Vakuutusturvan kattavuus tarkistetaan säännöllisesti ulkopuolisten asiantuntijoiden kanssa. Henkilöriskien toteutumista konsernissa ehkäistään varahenkilöjärjestelmällä ja tehtävien kierrättämisellä sekä huolehtimalla hyvästä työilmapiiristä. Tietoturvariskien hallinta ja valvonta on keskitetty konsernin tietohallinnolle ja sitä kehitetään tietoturva-asiantuntijoiden antamien suositusten perusteella.

Merkittävimmät tunnistetut riskialueet huomioidaan myös sisäisen tarkastuksen ja valvonnan suunnitelmissa. Tällä varmistetaan niiden systemaattinen seuranta ja riittävä ennakointi mahdollisiin ongelmiin.

 

Sisäpiirihallinto

Keskisuomalainen Oyj noudattaa Helsingin Pörssin, Nasdaq Helsinki Oy:n 3.7.2016 voimaan tullutta sisäpiiriohjetta.

Keskisuomalainen Oyj:ssä sisäpiiriläiset on jaettu kahteen kategoriaan: ilmoitusvelvollisiin johtohenkilöihin sekä hankekohtaisiin sisäpiiriläisiin.

Johtohenkilöllä tarkoitetaan henkilöä, joka on jäsen liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimessä. Johtohenkilöllä tarkoitetaan myös ylemmän tason johtajaa, jolla on säännöllinen pääsy kyseistä yhteisöä suoraan tai välillisesti koskevaan sisäpiiritietoon ja jolla on valtuudet tehdä johdolle kuuluvia yhtiöön vaikuttavia päätöksiä. Keskisuomalainen Oyj:n johtohenkilöt muodostuvat hallituksesta, toimitusjohtajasta ja konsernin johtoryhmästä. Yhtiö on laatinut ja ylläpitää rekisteriä kaikista johtohenkilöistä sekä heidän lähipiiriin kuuluvista. Rekisteri ei ole julkinen.

Hankekohtaisista sisäpiiriläisistä Keskisuomalainen Oyj pitää puolestaan hankekohtaisia sisäpiirirekisterejä, jotka eivät ole julkisia.

Keskisuomalainen Oyj:n johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa Keskisuomalainen Oyj:n rahoitusvälineillä ennen Keskisuomalainen Oyj:n puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista ajanjaksona, joka alkaa 30 vuorokautta ennen puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista ja päättyy julkistamispäivää seuraavana päivänä.

 

Lähipiiripolitiikka

Keskisuomalainen Oyj noudattaa lähipiiritoimiin liittyvää lainsäädäntöä ja pakottavia säännöksiä sekä varmistaa, että kaikkia lähipiiritoimiin liitettyjä vaatimuksia noudatetaan yhtiössä. Lähipiiripolitiikka on hyväksytty Keskisuomalainen Oyj:n hallituksessa.

Keskisuomalainen Oyj on määrittänyt lähipiiriinsä kuuluvat tahot ja yhtiö pitää lähipiiristä asianmukaista rekisteriä. Keskisuomalainen Oyj voi tehdä lähipiirinsä kanssa liiketoimia, mikäli ne ovat tavanomaista liiketoimintaa ja se tehdään normaalein kaupallisin ehdoin Keskisuomalainen Oyj:n päätöksentekomenettelyn mukaisesti.

Keskisuomalainen Oyj seuraa lähipiiritoimia säännöllisesti. Keskisuomalainen Oyj:n lähipiiriin kuuluvalla henkilöllä on velvollisuus ilmoittaa suunnitelluista lähipiiriliiketoimista Keskisuomalainen Oyj:lle viipymättä. Lähipiiriliiketoimista raportoidaan säännöllisesti hallitukselle.

 

Tilintarkastus

Keskisuomalainen Oyj:n vuoden 2019 varsinainen yhtiökokous 26.4.2019 valitsi varsinaiseksi tilintarkastajaksi Ernst & Young Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Tuija Korpelainen.

Keskisuomalainen Oyj:n tilintarkastajana toimiva tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy nimesi KHT

Miikka Hietalan Keskisuomalainen Oyj:n päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Tuija Korpelaisen tilalle 1.7.2019 lähtien.

Ernst & Young Oy:lle maksettiin vuonna 2019 tilintarkastuksesta 142 te ja muista palveluista 212 te.

 

Tiedottaminen

Keskisuomalainen-konsernin ulkoisesta tiedottamisesta ja sijoittajainformaatiosta vastaa Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtaja. Yhtiö antaa tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yhteydessä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästään erillisenä kertomuksena. Selvitys yhtiön hallinnointi- ja ohjauskoodista löytyy yhtiön internetsivuilta osoitteessa www.keskisuomalainen.com kohdasta Sijoittajalle. Keskisuomalainen antaa erillisen ei-taloudellisen informaation raportin verkkosivuillaan.