Palkitsemispolitiikka

Keskisuomalainen Oyj

PALKITSEMISPOLITIIKKA

  1. Johdanto

Tämä on Keskisuomalainen Oyj:n palkitsemispolitiikka, joka on valmisteltu lainsäädännön vaatimusten ja hallinnointikoodin mukaisesti. Siinä määritellään yhtiön toimielinten eli hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen kaupparekisteriin rekisteröidyn toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen periaatteet.

Palkitsemispolitiikka esitetään Keskisuomalaisen varsinaiselle yhtiökokoukselle 29.5.2020 ja se on voimassa toistaiseksi. Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavan kerran vuonna 2024, ellei palkitsemispolitiikkaan tehdä olennaisia muutoksia tätä ennen. Palkitsemispolitiikan olennaiset muutokset edellyttävät aina palkitsemispolitiikan esittämistä yhtiökokoukselle.

Keskisuomalaisen palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää yhtiön kilpailukykyä, taloudellista menestystä, strategian toteutumista sekä kehittää yhtiön omistaja-arvoa. Keskisuomalainen pyrkii paitsi toimielinten myös henkilöstön palkitsemisessa pitkäjänteisyyteen ja johdonmukaisuuteen. Palkitsemisen periaatteet ovat selkeitä ja johdonmukaisia ja niiden tulee riittävästi mahdollistaa reagoiminen markkinatilanteen muutoksiin.

Palkitsemispolitiikalla pyritään varmistamaan yrityksen kilpailukyky rekrytoinneissa ja kyky pitkäjänteiseen sitouttamiseen.

  1. Päätöksentekoprosessin kuvaus

Palkitsemispolitiikan ja sen mahdolliset muutokset valmistelee Keskisuomalainen Oyj:ssä hallituksen palkitsemisvaliokunta. Keskisuomalainen Oyj:n hallitus käsittelee ja esittää palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset yhtiökokoukselle tarvittaessa tai vähintään neljän vuoden välein. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa.

Hallituksen palkitsemisvaliokunta seuraa palkitsemispolitiikan toteutumista vuosittain ja tarvittaessa esittää hallitukselle toimenpide-ehdotukset palkitsemispolitiikan toteutumisen varmistamiseksi. Hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemisraportin, jonka avulla osakkeenomistajat voivat arvioida palkitsemispolitiikan toteutumista Keskisuomalainen Oyj:ssä. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen palkitsemisraportin hyväksymisestä.

Keskisuomalainen Oyj:n yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Yhtiökokoukselle esitettävät hallituksen jäsenten palkkiot perustuvat palkitsemispolitiikkaan.

Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen palkitsemisvaliokunta valmistelee ja päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuen yhtiön palkitsemispolitiikkaan.

Palkitsemisen osalta on huomioitu eturistiriitakysymykset. Toimitusjohtajan palkitsemista valmistelee palkitsemisvaliokunta. Toimitusjohtaja ei osallistu valmisteluun tai päätöksentekoon palkitsemistaan koskevassa asiassa.

  1. Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenille hallitustyöskentelystä maksettavista palkkioista. Mikäli osakkeenomistajat eivät ole yhtiökokouskutsun päivään mennessä tehneet ehdotuksia hallituksen jäsenten kokouspalkkioiksi, yhtiössä vakiintuneen käytännön mukaan hallituksen jäsenten palkkioita koskeva ehdotus tehdään osakkeenomistajien toimesta vasta siinä yhtiökokouksessa, jossa hallituksen jäsenten palkkioita koskeva päätös tehdään. Yhtiö poikkeaa tältä osin Hallinnointikoodin (Corporate Governance 2020) suosituksesta 1 (Yhtiökokouskutsu ja päätösehdotukset).

Hallituksen palkkio koostuu hallituksen jäsenille maksettavasta kuukausipalkkiosta sekä kokouspalkkioista hallituksen ja valiokuntien kokouksista sekä niihin liittyvistä matka- ja kulukorvauksista. Hallituksen ja sen valiokuntien puheenjohtajille ja varapuheenjohtajille voidaan maksaa korotettua palkkiota.  Mikäli hallituksen jäsen on toimi- tai työsuhteessa yhtiöön, hänelle maksetaan normaali toimi- tai työsuhteeseen perustuva palkka eikä hallitustyöskentelystä makseta erillistä korvausta.

  1. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus

Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta luontaisetuineen sekä muuttuvasta palkitsemisesta, joka sisältää vuosittaisen tulospalkkauksen sekä mahdollisen pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän.

  • Kiinteän ja muuttuvan palkitsemisen osat ja näiden suhteelliset osuudet sekä muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteet

Kiinteä peruspalkka on yhtiön kokoon ja laajuuteen sekä markkinaan suhteutettuna kannustava ja kilpailukykyinen. Kiinteään peruspalkkaan luetaan mukaan tavanomaiset luontoisetuudet.

Muuttuvan palkitsemisen vuosittaisen tulospalkkion kriteerit ja tavoitteet asettaa yhtiön hallituksen palkitsemisvaliokunta. Tavoitteiden on tarkoitus kuvastaa yhtiön taloudellista ja operatiivista suoriutumista kussakin markkinassa sekä yhtiön kykyä saavuttaa strategisia kasvutavoitteitaan. Tavoitteiden tulee palkita yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamista ja tukea osaltaan yhtiön omistaja-arvon ylläpitämistä ja kasvattamista.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä koostuu vuosittaisesta tulospalkkiosta. Vuosittaisen tulospalkkion enimmäismäärä on 70 % kiinteästä perusvuosipalkasta. Vuosittaisen tulospalkkion ansaintajakso on tyypillisesti yksi vuosi. Hallituksen palkitsemisvaliokunta päättää tulospalkkion kulloinkin voimassa olevista määräytymisperusteista ja niiden perusteella maksettavasta tulospalkkiosta. Tulospalkkion määräytymisperusteita voivat olla esimerkiksi taloudelliset mittarit ja tunnusluvut kuten kannattavuus, kasvu, maksuvalmius tai vakavaraisuus sekä ei-taloudelliset toiminnan kehitystä tukevat kriteerit.

Mahdollisten pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien on tarkoitus tukea yhtiön strategian mukaista kehitystä sekä omistaja-arvon kasvattamista pitemmällä aikavälillä. Se tukee myös toimitusjohtajan pidempiaikaista sitouttamista yhtiöön. Pitkäaikaisen kannustamisen välineitä voivat olla esimerkiksi osakepohjaiset ohjelmat tai rahapohjaiset kannustinjärjestelmät. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintamahdollisuuden suuruus voi olla enintään 100 % vastaavan ajan kiinteästä keskimääräisestä vuosipalkasta. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien rakenne, mittarit ja tavoitetasot määräytyvät hallituksen kulloistenkin päätösten mukaisesti. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintajakso on normaalisti vähintään kolme vuotta. Hallituksen palkitsemisvaliokunnan asettamat ansaintakriteerit voidaan sitoa esimerkiksi pitkän aikavälin taloudellisiin tavoitteisiin ja strategisiin prioriteetteihin, suorituskykyyn verrattuna kilpailijoihin, yhtiön osakkeen kokonaistuottoon, omistaja-arvon luomiseen ja muihin vastaaviin mittareihin.

  • Toimisuhteessa sovellettavat muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot määritellään kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtajasopimus on voimassa toistaiseksi ja se voidaan irtisanoa toimitusjohtajan tai Keskisuomalaisen toimesta erikseen sovitulla irtisanomisajalla. Irtisanomisaika vastaa sopimuksen solmimishetkellä voimassaolevaa markkinakäytäntöä. Lisäksi toimitusjohtaja voi olla oikeutettu muuhun korvaukseen toimitusjohtajasopimuksen irtisanomisen yhteydessä. Tällainen erokorvaus määrittyy toimitusjohtajasopimuksen tekohetkellä vallitsevan markkinakäytännön perusteella.

Toimitusjohtajan toimisuhteen päättyessä hallituksen palkitsemisvaliokunta voi harkintansa mukaan päättää, maksetaanko toimitusjohtajalle palkkioita vuositulospalkkiojärjestelmästä ja/tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä ansaintajaksoilta, jotka ovat meneillään toimisuhteen päättymishetkellä. Hallituksen palkitsemisvaliokunta voi päättää ehdoista, joiden perusteella näitä palkkioita maksetaan.

Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläke-etuudet määräytyvät työntekijän eläkelain mukaan. Toimitusjohtajalle voidaan myös tarjota maksuperusteinen lisäeläkejärjestely.

Toimitusjohtajalla voi olla lisäksi henki-, terveys- ja muita vakuutuksia.

  • Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Yhtiön mahdollisuudet lykätä palkitsemista sekä vaatia takaisin jo maksettuja muuttuvia palkkioita määräytyvät kannustinjärjestelmiin sisältyvien ehtojen ja Suomen voimassaolevan lainsäädännön perusteella. Takaisinperintä voi olla mahdollista esimerkiksi väärinkäytöstilanteessa.

  1. Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen ja palkitsemispolitiikan muuttaminen

Erityistilanteissa voi olla Keskisuomalaisen osakkeenomistajien pitkän aikavälin edun mukaista ja yhtiön taloudellisen kehityksen kannalta suotuisaa, että hallitus voi väliaikaisesti poiketa palkitsemispolitiikasta. Hallitus voi huolellisen harkinnan perusteella päättää poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta tietyissä erityistilanteissa, joita ovat:

  • Toimitusjohtajan vaihtuminen
  • Merkittävä yritysjärjestely, kuten yritysosto tai -myynti, sulautuminen, jakautuminen tai muu hallituksen merkittäväksi arvioima yritysjärjestely
  • Merkittävä muutos Keskisuomalaisen liiketoimintastrategiassa,
  • Välitön ulkoisista seikoista johtuva sitouttamistarve,
  • Muutokset lainsäädännössä, sääntelyssä, verotuksessa tai vastaavat toimintaympäristöön vaikuttavat seikat

Palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa päätöksentekoprosessin, palkitsemisen osien, toimitusjohtajasopimukseen sovellettavien ehtojen, kannustinjärjestelmien rakenteiden ja mekanismien, aikajänteiden, ansaintakriteerien ja ansaintamahdollisuuksien osalta sen mukaan, mitä hallitus pitää välttämättömänä yhtiön pitkän aikavälin menestyksen varmistamiseksi.

Väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta edellyttää huolellista harkintaa ja poikkeaminen tulee perustella avoimesti osakkeenomistajille viimeistään seuraavassa yhtiökokoukselle esitettävässä palkitsemisraportissa. Poikkeamisesta päättää toimitusjohtajan osalta palkitsemisvaliokunnan esityksen pohjalta yhtiön hallitus.

Mikäli väliaikaiseksi tarkoitettu poikkeaminen jatkuu niin ettei se ole enää katsottavissa väliaikaiseksi, hallituksen tulee esittää uusi palkitsemispolitiikka seuraavalle yhtiökokoukselle.

Yhtiön palkitsemisvaliokunta arvioi palkitsemispolitiikan muutostarpeita. Palkitsemispolitiikkaa muutettaessa palkitsemispolitiikan johdannossa selostetaan merkittävät muutokset voimassaolevaan palkitsemispolitiikkaan nähden, miten uudessa palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon yhtiökokouksen päätös edellisestä palkitsemispolitiikasta sekä miten uudessa palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon osakkeenomistajien kannanotot, jotka on esitetty aiemman palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettujen palkitsemisraporttien yhtiökokouskäsittelyssä.